欢聚时代2021年度报告

目录UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 20 - F（ 马克一号 ）根据 1934 年《证券交易法》第 12 (B) 条或第 12 (G) 条规定的注册声明OR根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度。OR根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告OR根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期从过渡到委员会文件编号 ： 001 - 35729乔伊公司.(章程中规定的注册人的确切名称)N / A(注册人姓名英文翻译)开曼群岛(法团或组织的管辖权)30 Pasir Panjang Road # 15 - 31A 枫树商业城, 新加坡 117440 (主要执行办公室地址)David Xueling Li, 首席执行官,Tel: + 65 63519330, E - mail: lxl @ joyy. com,30 Pasir Panjang Road ＃ 15 - 31A 枫树商业城 ，新加坡 117440(公司联系人姓名、电话、电子邮件和 / 或传真号码及地址)根据该法第 12 (B) 条注册或将注册的证券 ：每个班级的标题交易符号 (s) 已注册的交易所名称美国存托股票 (每股代表 20 股 A 类普通股 ， 每股面值 0.00001 美元分享) YY 纳斯达克股票市场有限责任公司A 类普通股 ， 每股面值 0.00001 美元股票 * 纳斯达克股票市场有限责任公司* 不用于交易 ， 但仅与美国存托股票 （ “ADS ” ） 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。根据该法第 12 (G) 条注册或将注册的证券 ：None（ 类标题 ）根据该法第 15 (D) 条规定有报告义务的证券 ： 目录None（ 类标题 ）指明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。截至 2021 年 12 月 31 日 ， 已发行的 A 类普通股为 1, 146, 336, 305 股 ， 每股面值 0.00001 美元 ， B 类普通股为 326, 509, 555 股 ， 每股面值 0.00001 美元。如果注册人是 “证券法 ” 规则 405 中定义的知名经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。Yes⌧No⌧If this report is an annual or transition report, indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or 15 (d) of the Securities Exchange Act of 1934.Yes⌧No⌧注意 — — 选中上面的方框不会免除根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 （ d ） 条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。通过复选标记表明注册人是否 ： （ 1 ） 在过去 12 个月内 （ 或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内 ） ， （ 2 ） 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。Yes⌧No⌧在过去 12 个月内 （ 或在要求注册人提交此类文件的较短期限内 ） ， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据 S - T 法规 （ 本章第 232.405 条 ） 第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。Yes⌧No⌧通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第 12b - 2 条中 “大型加速申报人 ” 、“ 加速申报人 ” 和 “新兴成长型公司 ” 的定义。大型加速文件管理器⌧加速文件管理器⌧非加速文件管理器⌧新兴成长型公司如果根据美国公认会计准则编制财务报表的新兴成长型公司 ， 则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。⌧“新的或修订的财务会计准则 ” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。 通过复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯法案》 （ 15 U. S. C. 7262 （ b ） ） 的第 404 （ b ） 条对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估提交了报告和证明。通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础 ：美国公认会计准则⌧由Other⌧国际会计准则理事会⌧如果 “其他 ” 已针对上一个问题进行了检查 ， 请通过复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。项目 17⌧项目 18⌧如果这是年度报告 ， 则通过复选标记表明注册人是否是空壳公司 （ 如《交易法》第 12b - 2 条定义 ） 。是否⌧(仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人)在根据法院确认的计划分配证券之后 ， 通过复选标记表明注册人是否已提交了《 1934 年证券交易法》第 12 、 13 或 15 （ d ） 条要求提交的所有文件和报告。Yes⌧No⌧ 目录TABLE OF CONTENTSINTRODUCTION1前瞻性陈述1第一部分2项目 1. 董事、高级管理层和顾问的身份2项目 2. 报价统计和预期时间表2项目 3. 关键信息3项目 4. 公司信息72项目 4 未解决的员工意见.108项目 10 补充信息.第 11 项关于市场的定量和定量披露157.风险176第 12 项股权证券以外的证券说明.177第二部分179项目 13 违约、 DIVIDEND ARRERAGES and DELINQUENCIES.第 14 项对证券持有人权利的材料修改179.和收益的使用179第 15 项控制和程序.项目 16 审计委员会财务专家 A.第 16 项道德准则 B第 16 项主要会计费用和服务 C.项目 16上市标准的豁免 审计180180181181D.委员会181项目 16 发行人和附属机构购买股权证券E.PURCHASERS181第 16 项注册会计师认证会计师 F 的变更项目 16 公司治理 G.182182项目 16 矿山安全披露182项目 5.经营和财务审查与展望108项目 6.董事、高级管理层和雇员132项目 7.主要股东及关联方交易144项目 8.财务信息155项目 9.要约和上市157 H.项目 16 关于防止外国司法管辖区的披露I.检验182第三部分183项目 17 财务报表.项目 18 财务报表.项目 19 附件.183183184SIGNatures194i 目录INTRODUCTION除非另有说明 ， 除非文意另有所指 ， 否则本年度报告表格 20 - F 中提及 ：任何时期的 “活动用户 ” 是指已登录我们平台的注册用户帐户●在相关期间至少一次 ；任何时间点的 “并发用户 ” 是指同时存在的用户总数●在此时间点登录到我们的至少一个平台 ；任何期间的 “付费用户 ” 是指在相关期间内至少一次在我们的平台上购买虚拟物品或其他产品和服务的注册用户帐户。付费用户不是●必须是唯一用户 ， 但是 ， 由于唯一用户可能在我们的平台上设置多个付费用户帐户 ； 因此 ， 本年度报告中提到的付费用户数量可能高于购买虚拟物品或其他产品和服务的唯一用户数量 ；“已注册用户帐户 ” 是指自注册以来至少已下载 ， 注册和登录我们平台的用户帐户。我们将已注册的用户帐户计算为在相关期限结束时至少已登录我们平台的用户帐户的累计数量●注册后一次。每个个人用户可以拥有多个注册用户帐户 ， 并且因此 ， 我们在本年度报告中提供的注册用户帐户数量可能会超过我们注册用户的独特个人数量 ； 和“我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 、“ 本公司 ” 和 “我们的 ” 是指开曼群岛公司 JOYY Inc. 及其子公司 ， 在描述我们的运营和合并财务时●报表 ， 还包括可变利益主体和可变利益的子公司我们通过一系列合同安排控制的中国实体。从历史上看，我们以人民币提交了我们的财务业绩。从 2021 年 1 月 1 日开始，我们将报告货币从人民币更改为美国S.美元，因为我们的大部分收入和支出现在都以美元计价。S.美元。我们认为，报告货币与基本业务的一致性将更好地说明我们每个时期的业务结果。我们已将报告货币的变更追溯应用于本年度报告中包含的历史经营业绩和财务报表。2020 年 11 月 16 日，我们与百度公司签订了最终协议。（ 纳斯达克股票代码 ： BIDU ） 或百度。根据协议，百度将收购 JOYY 的中国视频娱乐直播业务或 YY Live，其中包括 YY 移动应用程序 YY 。com 网站和 PC YY 等，购买总价约为 36 亿美元现金，但须进行一定调整。随后，该交易于 2021 年 2 月 8 日基本完成，某些惯例事项仍有待将来完成，包括政府当局的必要监管批准。因此，YY Live 的历史财务业绩在我们的合并财务报表中反映为终止经营，我们自 2021 年 2 月 8 日起停止了 YY Live 业务的合并。本年度报告披露的财务信息和其他相关信息，除特别说明外，均以持续经营为基础列示。为避免混淆，本年度报告中显示的截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年和 2021 年的持续经营主要由 BIGO 组成，不包括 Hya 或 YY Live 。由于上述原因，结果。 本年度报告中显示的截至 2019 年 12 月 31 日的年度运营与我们在截至 2019 年 12 月 31 日的年度报告中披露的运营并不相同。前瞻性陈述本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国的 “安全港 ” 条款作出的。S.1995 年《私人证券诉讼改革法》。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。1 目录您可以通过诸如 “可能 ” ，“ 将 ”，“期望 ” ，“ 预期 ”，“预期 ” ，“ 目标 ”，“估计 ” ，“ 打算 ”，“计划 ” ，“ 相信 ”，“可能 ” 或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述 ：●我们的增长战略 ；●我们保留和增加用户群并扩展产品和服务的能力 ；●我们将平台货币化的能力 ；●我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况 ；来自多个行业的公司的竞争 ， 包括提供●在线语音和视频通信服务 ， 社交网络服务和在线游戏 ；●我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化 ；●全球经济和商业状况 ； 以及●与上述任何一项相关或相关的假设。您应该仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有重大差异和 / 或更糟。本年度报告的其他部分，包括 “项目 3 。关键信息 - D风险因素 “和 ” 项目 5 。“运营和财务回顾与展望 ” 部分，讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。您不应该依赖我们做出的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求。第一部分项目 1. 董事、高级管理层和顾问的身份不适用。项