《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及配套规则解读：系统性监管框架，引领未来发展路径

《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及配套规则解读 系统性监管框架，引领未来发展路径 基金动态跟踪报告 基金报告 基金研究 2022年05月23日 证券分析师 郭子睿 投资咨询资格编号 S1060520070003 GUOZIRUI807@pingan.com.cn 事项： 为加快推进公募基金行业高质量发展，证监会对《证券投资基金管理公司管理办法》进行了修订，并更名为《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（以下简称“《办法》”），《办法》及配套规则于2022年5月20日晚发布，自2022年6月20日起施行。 平安观点：  《办法》综合考虑了行业发展现实和未来高质量的发展导向，搭建了公募基金管理人监督管理的系统性政策框架，并通过配套规则明确了具体要求，无疑是引领行业未来发展路径的重磅文件，影响深远。  《办法》有以下七大方面值得重点关注：  1、监管对象扩大至基金公司和公募持牌机构，搭建了全链条监管框架。适用于《办法》的监管对象由基金管理公司扩大至包括基金管理公司和公募持牌机构在内的管理人，新增建立管理人市场化退出机制，形成了“准入-内控-经营-治理-退出-监管”的全链条监管框架。  2、完善基金公司股东差异化准入要求，把好入口关。《办法》新设了对持股5%以下股东的负面清单管理，对持股5%以上非主要股东强化了财务稳健性的要求，并适当提高主要股东条件，明确了实际控制人要求。  3、允许同一主体同时控制一家基金公司和一家公募持牌机构，未来公募持牌的资管机构将迎来扩局。公募牌照准入重点关注资管展业经验与合规风控情况。  4、强调完善公司治理机制，突出长期考核激励。据统计有5家基金公司独立董事人数少于3人或占董事会人数比重小于1/3，8家第一大股东为自然人的基金公司独立董事人数占董事会人数比重低于1/2。关键岗位人员考核应重点依据三年以上长周期投资业绩，《办法》要求公募基金管理人实施薪酬递延、追索扣回与奖金跟投制度。  5、支持基金管理公司差异化发展。据测算70家可公开获得净资产数据的基金公司中，有26家符合申请设立专业子公司的条件。  6、新建立公募基金管理人市场化退出机制。建立市场化退出机制，区分情形明确风险处置措施流程。  7、《办法》实施后的落实要求。股权质押、公司章程、独立董事、薪酬递延支付和追索扣回等要求需在6个月内落实。 基金动态跟踪报告 2/ 7 《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（以下简称“《办法》”）是对2012年《证券投资基金管理公司管理办法》（以下简称“原《办法》”）的修订。近年来公募基金行业快速发展，行业内外部环境发生较大变化，证监会组织对原《办法》的修订工作，于2020年7月就《办法》公开征求意见，在吸收反馈意见的基础上正式发布该制度，《办法》将自2022年6月20日起施行。 整体来看，《办法》结合行业发展实际和未来高质量发展导向，搭建了对公募基金管理人实施监督管理的系统性政策框架，并通过配套规则明确了具体要求，无疑是引领行业未来发展路径的重磅文件，影响深远。报告尝试对《办法》进行解读，旨在呈现《办法》修订后有哪些重要变化，新监管框架下有哪些地方需要重点关注，《办法》有以下七大方面值得重点关注。 一、 监管对象扩大至基金公司和公募持牌机构，搭建全链条监管框架 《办法》适用范围扩大至所有类型的公募基金管理人。《办法》修订前后制度名称发生变化，体现在监管对象由“证券投资基金管理公司”变成“公开募集证券投资基金管理人”，表明适用于《办法》的监管对象由基金管理公司，进一步扩大至包括基金管理公司和公募持牌机构在内的管理人。目前除137家基金管理公司从事公募基金管理业务外，还有8家券商资管公司、4家券商、2家保险资管公司通过持有公募基金牌照开展该业务。《办法》将不同机构类型的公募基金管理人均纳入监管范围，扩大了公募基金管理业务的监管要求。 图表 1 公募基金管理人机构类型数量分布（家数） 资料来源： Wind, 平安证券研究所 新增建立管理人市场化退出机制，形成“准入-内控-经营-治理-退出-监管”的全链条监管框架。《办法》覆盖了公募基金管理业务整个生命周期，从基金管理公司股东准入、资管机构公募基金牌照准入等方面明确业务准入条件；从建立内部控制机制和风险管理制度，对公募基金管理业务实行集中统一管理，规范基金投资、交易、估值、销售以及人力资源管理等方面强化内控管理；在业务经营上支持基金管理公司设立专业子公司，从事专门业务实现差异化发展；从加强党的领导，保持基金公司股权结构稳定，强化主要股东、实际控制人与独立董事责任等方面强化内部治理，并突出长期考核激励导向；新增建立公募基金管理人市场化退出机制，规范风险处置流程；最后，《办法》明确了公募基金管理人的信息报送机制以及违法违规需承担的法律责任。 基金动态跟踪报告 3/ 7 图表 2 公募基金管理人全链条监管框架 资料来源： Wind, 平安证券研究所 二、 完善基金公司股东差异化准入要求，把好入口关 相比原《办法》新设对持股5%以下股东的负面清单管理。《办法》规定持有基金管理公司5%以下股权的非主要股东，不得存在下列情形：（一）最近 3 年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间；（二）存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响行使股东权利或者履行股东义务的情形；存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；（三）股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中存在资产管理产品，中国证监会认可的情形除外；（四）因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且影响尚未消除；对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年；挪用客户资产等损害客户利益的行为；（五）中国证监会规定的其他情形。 对持股5%以上非主要股东强化财务稳健性的要求。《办法》对持股5%以上股东规定了“资产质量和财务状况良好”的要求，《办法》配套规则进一步明确“资产质量和财务状况良好”包括但不限于：1.不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；2.资产负债和杠杆水平适度，净资产原则上应当不低于总资产的30%，金融机构除外；3.不得存在未弥补亏损。 扩大主要股东适用范围，适当提高主要股东条件，明确实际控制人要求。一是在主要股东的认定上，除了包括持有基金管理公司25%以上股权的股东外，针对股权结构较为分散的基金公司，如果任一股东持股均未达25%的，则持有5%以上股权的第一大股东也被认定为主要股东；二是主要股东准入上，新增了持续资本补充能力要求，对法人或非法人组织股东明确了最近 3 年连续盈利、入股基金管理公司与其长期战略协调一致等要求，对自然人股东明确了证券投资经验和业绩、高管人员从业经验等从业经历要求；三是新增加对实际控制人的准入要求，除同时满足主要股东的绝大多数准入条件外，不能存在净资产过低、或有债务过高、不能清偿到期债务等情形。 图表 3 《办法》修订前后关于基金管理公司主要股东和实际控制人的准入要求对比 类别 《办法》 原《办法》 主要股东 （一）符合基金管理公司5%以上股权非主要股东的资格条件； （二）主要股东为法人或者非法人组织的，应当为依法经营金融业务的机构或者管理金融机构的机构，具有良好的管理业绩和社会信誉，最近 1 年净资产不低于 2 亿元人民币或者等值可自由兑换货币，最近 3 年连续盈利；入股基金管理公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展； （三）主要股东为自然人的，最近 3 年个人金融资产不低于3000 万元人民币，具备 10 年以上境内外证券资产管理行业从业经历，从业经历中具备 8年以上专业的证券投资经验且业（一）符合基金管理公司5%以上股权非主要股东的资格条件； （二）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务； （三）注册资本不低于3亿元 基金动态跟踪报告 4/ 7 绩良好或者 8年以上公募基金行业高级管理人员从业经验； （四）对完善基金管理公司治理、推动基金管理公司长期发展，有切实可行的计划安排；具备与基金管理公司经营业务相匹配的持续资本补充能力； （五）对保持基金管理公司经营管理的独立性、防范风险传递及不当利益输送等，有明确的自我约束机制； （六）对基金管理公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。管理金融机构的机构担任基金管理公司主要股东的，其管理的金融机构至少一家应当符合本条第（二）项以及中国证监会的相关规定 人民币； （四）具有较好的经营业绩，资产质量良好。 实际控制人 基金管理公司的实际控制人应当符合本办法第八条、第十条第（四）至（六）项的规定，同时不得存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务等情形。 无 资料来源： Wind, 平安证券研究所 三、 放宽公募持牌数量限制，统一准入标准 允许同一主体同时控制一家基金公司和一家公募持牌机构，公募牌照准入重点关注资管展业经验与合规风控情况。在基金公司“一参一控”政策前提下，同一集团下的券商资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司等专业资管机构可以申请公募牌照。目前仅有8家券商资管、2家保险资管已有公募基金牌照，未来公募持牌的资管机构将迎来扩局。 图表 4 专业资管机构申请公募牌照的核心准入条件 类别 准入条件 具体指标要求 资管展业经验 具备3 年以上证券资产管理经验，管理的证券类产品运作规范稳健，业绩良好，未出现重大违规行为或者风险事件 最近3 年季均证券资产管理规模不低于100 亿元，其中权益类证券资产管理规模不低于50 亿元 内部控制 公司治理规范，内部控制机制健全，风险管控良好；管理能力、资产质量和财务状况良好，最近3 年经营状况良好，具备持续盈利能力；资产负债和杠杆水平适度，具备与公募基金管理业务相匹配的资本实力 净资产不低于10亿元 合规情况 具备良好的诚信合规记录，最近3 年不存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3 年；不存在因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间；最近12 个月主要监管指标符合监管要求 资料来源： Wind, 平安证券研究所 四、 强调完善公司治理机制，突出长期考核激励 着力完善基金管理公司治理机制。一是加强党的领导，基金管理公司应设立党的组织机构，国有基金管理公司应当将党的领导融入公司治理各个环节。二是保持股权结构稳定，主要股东和持股5%以上非主要股东书面承诺持有基金管理公司股权的时间应当分别不短于48个月和36个月；规范股权质押行为，承诺持有期内不允许股权质押，承诺持有期满不允许向非金融机构质押，5%以上股东股权质押比例不得超过其所持股权的50%。三是强化主要股东、实际控制人与独立董事责任。其中主要股东、实际控制人具有持续资本补充能力，并强化独立董事履职。 基金动态跟踪报告 5/ 7 《办法》明确了基金管理公司的独立董事人数要求和加入专业委员会要求，基金管理公司独立董事人数不得少于3 人，且不得少于董事会人数的1/3；基金管理公司第一大股东为自然人的，独立董事人数不得少于董事会人数的1/2；董事会下设的专门委员会应当有1 名以上独立董事。根据公开资料统计，目前有5家基金公司独立董事人数少于3人或占董事会人数比重小于1/3，8家第一大股东为自然人的基金公司独立董事人数占董事会人数比重低于1/2。 关键岗位人员考核重点依据三年以上长周期投资业绩和合规风控情况。《办法》对投研、销售等关键岗位人员的考核重点依据三年以上长期投资业绩、合规和风险管理、职业道德水平等情况，弱化相对排名，并严禁将规模排名、管理费收入和短期业绩作为主要依据。 要求公募基金管理人实施薪酬递延、追索扣回与奖金跟投制度，严禁短期考