爱旭股份业绩补偿及定增情况梳理20220505 一、业绩补偿方案要点重组业绩实现情况：经容诚会计师事务所核验，公司2019年重大资产重组置入资产广东爱旭科技有限公司2019-2021年三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为79，322.39万元，业绩承诺实现率为40.82%。业绩补偿方案：陈刚、义乌奇光等11位重大资产重组交易对方（即“业绩承诺方”）同意以所持公司股份进行业绩补偿，补偿股份总数为897，542，876股。补偿股份注销前，公司现有股份总数为2，036，329，187股，补偿股份总数占公司现有股份总数的44.08%。注销方式：根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总股本由2，036，329，187股减少至1，138，786，311股，注册资本相应由2，036，329，187元减少至1，138，786，311元。 二、定增发行要点情况介绍：公司拟通过非公开发行A股股票的方式，向公司控股股东、实际控制人陈刚控制的横琴舜和定向募集现金不超过165，000万元。横琴舜和成立于2022年3月11日，主要从事与太阳能光伏行业相关的股权投资。横琴舜和成立时间很短，设立至今尚未实际开展业务，无相关经营活动财务数据。陈刚持有横琴舜和90%股份，欧春连持有横琴舜和10%股份。股份变动：前次重大资产重组业绩补偿完成后，陈刚先生直接持有上市公司20.57%的股份，其一致行动人天创海河和佛山嘉时分别持有上市公司2.20%的股份和1.03%的股份，陈刚先生及其一致行动人合计持有公司23.80%的股份。陈刚先生仍然为公司控股股东、实际控制人。本次收购完成后，陈刚及一致行动人持有上市公司股份比例将超过30%，达到33.30%。认购价格：本次发行股票的发行价格为10.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。认购资金来源：横琴舜和拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。根据横琴舜和与爱旭股份签署的附条件生效的《股份认购协议》，横琴舜和保证本次认购的股份全部为其真实持有，不存在以任何方式受他人委托、信托或其他类似安排等代他人持有的情形。横琴舜和保证本次认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的股份存在任何权属争议的情形；保证不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司资金用于本次认购的情形；不存在接受公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。已履行程序：1、2022年5月5日，收购人横琴舜和作出执行事务合伙人决议，同意认购爱旭股份本次非公开发行并与上市公司签订附条件生效的《股份认购协议》；2、2022年5月5日，爱旭股份召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案。尚需履行程序：1、爱旭股份股东大会审议通过本次非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意横琴舜和免于以要约方式增持爱旭股份本次非公开发行的股票；2、中国证监会核准本次非公开发行。上述批准或核准均为本次收购的前提条件，本次收购尚需满足以上条件方能实施三、业绩补偿方案具体情况（一）重组事项概述及履行的相关审批程序（1）2019年1月7日，公司召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了重组交易的预案。（2）2019年4月20日，公司召开第七届董事会第八次临时会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，确定置入标的广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润应分别不低于47，500万元、66，800万元和80，000万元，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）以要约方式收购上市公司股份的义务。相关事项后经2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。（3）2019年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），同意公司发行股份购买相关资产。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。（4）2021年3月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，同意将原2020年度承诺业绩中的1.3亿元延期至2021年度执行，2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元不发生变化。该事项后经公司2020年年度股东大会审议通过。（5）2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年度业绩承诺实现情况的议案》。 （二）重大资产重组业绩承诺补偿约定1、合同主体、签订时间2019年1月7日，上海新梅置业股份有限公司（简称“上海新梅”，系公司前身）与广东爱旭全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议》。2019年4月20日，上海新梅与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2021年3月14日，公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。2、补偿方式利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。3、补偿金额当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－补偿义务主体累积已补偿金额（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。注1：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。注2：如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。4、业绩补偿程序公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，公司董事会应在该报告披露后30个工作日内，按照上述第3条约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向公司股东大会提出回购股份的议案。在股东大会通过该议案后，公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。5、减值测试后的补偿事宜在利润补偿期间届满后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照上述第（四）条约定补偿程序进行补偿。（三）重组交易涉及的业绩承诺内容及完成情况基于公司2021年3月业绩承诺调整方案，以及公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的2019年度、2020年度和2021年度应实现的净利润分别不低于47，500万元、53，800万元和93，000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]518Z0421号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的广东爱旭2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49，342.37万元、54，878.90万元、-24，898.88万元。三年累计实现业绩承诺净利润79，322.39万元，实现率为40.82%，未能实现承诺净利润。（四）重组置入标的减值测试情况鉴于补偿期限已届满，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将聘请资产评估机构对广东爱旭的股东全部权益价值进行评估。因前次重大资产重组最终股份补偿数尚需审计机构出具《减值测试报告》最终确定，若届时审计机构出具的《减值测试报告》表明存在额外补偿情况，各补偿义务人将新增补偿义务。（五）因业绩承诺未完成需补偿的股份根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，因重组置入标的未完成2019-2021年度业绩承诺，业绩承诺方应当以重组交易中所获得的股份分别对公司进行补偿。各方具体应履行的业绩补偿义务如下：业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有公司权益的情况对比示意如下：前次重大资产重组最终股份补偿数尚需审计机构出具《减值测试报告》最终确定，若届时审计机构出具的《减值测试报告》表明存在额外补偿情况，各补偿义务人将据此履行新增补偿义务，公司将在调整业绩补偿方案并履行相应的审议程序后予以实施。 公司股本总额、股权结构以及实际控制人的持股比例亦将随之调整。（六）回购与注销股份的有关安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总股本由2，036，329，187股减少至1，138，786，311股，注册资本相应由2，036，329，187元减少至1，138，786，311元。公司将依据《业绩承诺补偿协议》有关约定，及时将业绩补偿涉及的股份回购及注销事项提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜，向工商行政管理部门办理注册资本减资手续。