本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江臻镭科技股份有限公司GreatMicrowaveTechnologyCo.,Ltd.（浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-1监管机构声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-3发行概况发行股票类型：人民币普通股（A）股发行股数：本次发行股份27,310,000股，为发行后总股本的25.01%；本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。每股面值：1.00元每股发行价格：61.88元发行日期：2022年1月18日拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板发行后总股本：109,210,000股保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2022年1月24日 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策前，特别注意下列重大事项提示。一、特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”部分，并特别注意以下事项：（一）公司业绩高速增长且经营规模仍相对偏小的风险报告期内，公司各期营业收入分别为399.35万元、5,544.99万元、15,212.41万元和8,373.89万元，2018年至2020年复合增长率为517.20%，营收规模实现高速增长。同时，公司各期净利润分别为-4,897.74万元、418.53万元、7,693.60万元和4,091.74万元，与同行业可比公司相比，公司的经营规模相对较小，抵御经营风险的能力相对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限，面对日益增长的客户需求，可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，导致公司营业收入的增速存在放缓的可能。（二）订单取得不连续导致业绩波动的风险报告期内，公司产品主要应用于军工领域，客户对芯片需求具有多品种、小批量的特点，客户订单存在一定的随机性。公司客户的订单在一定程度上会受到年度国防预算和终端需求下达时间等因素的影响，可能存在突发订单增加或延迟的情况。客户订单的波动将导致公司交付产品或服务的时间具有不确定性，从而影响公司的经营业绩。（三）业绩的季节性风险公司客户主要为国防科工集团的下属单位，通常于下半年第四季度集中开展产品和服务的验收工作，因此公司每年第四季度确认的营业收入较多。报告期内，公司各年第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为86.36%、50.01%和51.35%，超过全年营业收入的50%。同时，公司的员工工资、固定资产折旧等各项费用在相应年度内相对均匀发生。因此，公司业绩的季节性波动可能会导致其上半年度盈利水平较低，甚至出现季节性亏损的情形，使公司经营状 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-5态处于不利地位。（四）税收政策和政府补助变化的风险企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，目前本公司适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。根据财政部、税务总局公告2019年第68号《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，公司为符合条件的集成电路设计企业，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴增值税。根据财税〔2014〕XX号和科工财审〔2014〕XXXX号，公司从事军工的研发和生产取得的收入免缴增值税。报告期内，公司获得的政府补助分别为671.24万元、59.01万元、339.03万元和215.82万元，占同期公司利润总额的-13.71%、14.10%、4.40%和5.27%。上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家一直重视军工企业的政策支持，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。（五）公司业务可能受到国际贸易摩擦的风险集成电路行业经历了几十年的发展，已形成了专业化的分工生产模式，主要包括芯片设计、晶圆制造、封装加工、芯片测试等研发生产环节。公司主要从事芯片设计和芯片测试环节的工作，并自行完成部分终端射频前端芯片的封装加工。对于晶圆制造和封装加工环节，公司还需向供应商采购晶圆和封装加工服务。近年来随着国际贸易摩擦的持续升温，集成电路行业已逐步成为贸易摩擦的 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-6重点领域。公司从事集成电路芯片和微系统的开发，存在受到贸易摩擦影响的风险。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，从而无法继续向公司提供晶圆或封装加工服务，将对公司的经营生产造成不利影响。由于公司当前来自客户的订单需求具有多品种、小批量的特点，且存在一定的随机性，导致向供应商的下单需求也存在金额规模较小且采购不连续的情况。2020年来，受到新冠疫情等因素的影响，晶圆制造和封装行业产能持续趋紧，公司上游供应商存在无法稳定供货的风险。如果公司无法及时采购到所需晶圆和封装服务，将对公司的经营造成不利影响。二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。（二）2021年1-9月财务数据审阅情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的资产负债表，2021年1至9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审〔2021〕10044号”《审阅报告》。经审阅，公司2021年1-9月主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日变动幅度资产总计44,376.8039,669.0711.87%负债合计4,074.823,498.8616.46%股东权益合计40,301.9836,170.2111.42%截至2021年9月30日，公司资产总额为44,376.80万元，较2020年末增长11.87%，主要系随着公司收入规模增长，应收款项亦保持增长，以及随着公司业务规模的持续扩大，公司产品需求保持较快增长，公司综合客户需求及库存情况 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-7合理增加存货规模及预付部分货款，因此预付账款、应付账款和存货呈现增长态势。2、合并利润表主要数据单位：万元项目2021年1-9月2020年1-9月变动幅度2021年7-9月2020年7-9月变动幅度营业收入10,008.917,400.7835.24%1,635.022,395.77-31.75%营业利润3,982.703,667.788.59%40.87831.67-95.09%利润总额4,131.773,668.9612.61%40.03832.86-95.19%净利润4,131.773,668.9612.61%40.03832.86-95.19%归属于母公司股东的净利润4,131.773,668.9612.61%40.03832.86-95.19%扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润3,545.503,330.606.45%-330.52739.64-144.69%2021年1-9月，公司营业收入稳步增长，较去年同期同比上升35.24%，归属于母公司股东的净利润较去年同期增加12.61%，营业收入上升主要系公司下游客户需求整体保持增长态势。2021年7-9月，公司利润表项目较去年同期有所下滑，利润表项目主要变动情况及原因如下：①2020年7-9月和2021年7-9月营业收入分别为2,395.77万元、1,635.02万元，2021年7-9月营业收入较去年同期下降31.75%，主要系下游客户需求存在较大季节性波动，订单主要集中在下半年尤其是第四季度；另外公司2021年第三季度根据客户订单的情况发出的商品相对较多，后续根据客户验收情况确认收入，因此2021年7-9月收入与去年同期有所波动；但从全年来看，下游客户整体需求保持增长趋势；②2020年7-9月和2021年7-9月营业成本分别为219.31万元、269.35万元，2021年7-9月营业成本较去年同期增加22.82%，主要系公司新产品技术指标更高，单位成本相对于销售单价增加较快，以及2021年7-9月技术服务收入主要为组件类技术服务，该类技术服务需采购的元器件较多、成本较高，因此导致技术服务收入的毛利率较去年同期有所下降；③2020年7-9月销售费用、管理费用、研发费用分别为131.88万元、327.19 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书1-1-8万元和728.08万元；2021年7-9月销售费用、管理费用、研发费用分别为194.17万元、488.65万元和832.53万元，2021年7-9月销售费用、管理费用、研发费用较去年同期分别增加47.24%、49.35%和14.35%，主要随着公司规模扩大，公司员工人数增加，销售人员、管理人员和研发人员薪酬增加，以及公司业务招待费用、办公等费用增加。综上，2021年第三季度虽与去年同期相比波动较大，但从全年整体业绩情况来看，第三季度业绩占全年比重较小，且公司业绩整体保持持续增长趋势。3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2021年1-9月2020年1-9月变动幅度经营活动产生的现金流量净额-524.741,317.31-139.83%投资活动产生的现金流量净额-607.43-9,191.52-93.39%筹资活动产生的现金流量净额-17,000.00-100.00%期末现金及现金等价物余额18,811.06