科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 Hi-Trend Technology （Shanghai） Co.,Ltd. 中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号16幢101室 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 招股说明书 1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,440万股，占发行后总股本的25%。本次发行股份全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股发行价 115.00元 发行日期 2022年9月1日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,760万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月7日 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）行业依赖及收入下滑的风险 报告期内，公司芯片产品的主要用户为国内各电能表厂商并最终运用于国内、外智能电网的建设之中，且公司源自智能电网领域的收入占比在95%以上。因此，公司的经营业绩很大程度上依赖于国内两网公司的建设规划以及智能电表生产企业的业务发展情况，存在行业依赖的风险。在此背景下，由于公司单、三相计量芯片和MCU芯片的销量与电表招标量的关联度较高，因此公司业绩首先容易受到两网公司电表招标量波动的影响，例如2017年国网电表招标量骤降至历史最低水平就直接导致了公司2018年净利润出现大幅下滑；其次，两网公司对于新标准、新产品的推行计划也将直接影响下游市场容量的扩充速度；再者，公司在出口市场的芯片销量也依赖于国内电表企业在国际市场的竞争力情况；并且，下游龙头表厂客户的议价能力较强，芯片产能宽松后公司产品存在重新下调售价的可能。前述事项若朝向不利于公司的方向发展，都将使公司的收入出现波动甚至下滑。 此外，报告期内公司主要产品三相计量、单相计量、单相SoC和电表MCU芯片虽然在国内统招和出口市场占据了较大的市场份额，但其细分市场的容量相对较小，2021年按销售均价和主要市场需求量测算的市场容量分别为11,988万元、9,175万元、16,460万元和39,245万元；而在市场容量相对较大的HPLC芯片市场（2021年容量为135,905万元），公司的市占率和竞争地位相对较低。因此受限于主要产品的细分市场容量，公司业务的发展空间也相对有限。 最后，报告期内公司虽然已将产品应用逐步拓展至用户端电力仪表、光伏监测、通讯基站和路灯控制等其他领域，但公司源自智能电网之外其他应用领域的 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 招股说明书 4 收入尚不足5%，占比仍然较低。 综上，报告期内公司业务严重依赖于智能电网行业，且当前主要产品所处细分市场的容量有限，若公司无法将产品顺利切入其他更广阔的应用领域，则未来的发展空间势必将受到一定的限制。此外，源自智能电网行业的需求波动也会在很大程度上影响公司未来的经营业绩，并可能致使公司面临营业收入大幅下滑的风险。 （二）经销商集中度较高的风险 公司采用集成电路设计企业通行的经销模式销售芯片产品。采用经销模式有利于公司快速回笼资金，可使公司专注于芯片产品设计与开发，提高公司运营效率、控制回款风险。报告期内，公司经销商客户较为集中，2019年度、2020年度和2021年度，公司向前五大经销商客户合计销售产品28,074.75万元、32,432.20万元和38,113.05万元，占同期营业收入的比重分别为93.53%、85.57%和76.33%。其中，第一大经销商客户昊辉电子维护了三星医疗、林洋能源、正泰仪表和东方威思顿等下游龙头表厂，公司对其的经销收入占营业收入的41.74%、42.01%和35.95%。 虽然公司与下游主要终端表厂建立了密切、直接的技术交流与业务联系，能够直接将产品导入客户设备方案之中，但是仍然需要经销商为公司产品提供物流服务、基础的技术支持、售后服务以及日常维护，同时为公司发掘新的商业机会。此外，针对中小型表厂客户的“长尾”市场，经销商还发挥了客户挖掘和渠道开拓、技术交流与芯片方案导入等重要工作，对公司维持和提升市场占有率起到了至关重要的作用。因此，若主要经销商的经营情况及其与公司的合作关系发生重大不利变化，则会使公司面临丢失终端客户和潜在终端客户的风险，从而对公司的正常经营和经营业绩造成重大影响。 （三）公司对主要供应商存在重大依赖及其产能供给不足和采购价格上涨的风险 1、对和舰科技存在重大依赖 报告期内，公司晶圆制造环节的采购全部集中于和舰科技及其母公司联华电子。2019年至2021年，发行人对其的采购金额分别为13,094.63万元、14,934.18 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 招股说明书 5 万元和13,970.97万元，占各期采购总额的60.55%、61.13%和55.34%，结合公司主要产品的晶圆制程和制造工艺，公司的产品生产对其存在较大依赖。由于晶圆制造环节中具备成熟工艺和充足产能的供应商有限，公司依赖个别供应商的情况短期内难以改变。若供应商产能受限，或公司与和舰科技的合作发生不利变化，公司可能面临产品生产受阻或产能不足以支持公司销售增长的重大风险。 2、主要供应商产能供给不足和采购价格上涨 2020年起，因新冠肺炎疫情及消费电子等下游市场需求超预期等影响，国内产能持续紧张。在晶圆制造环节，和舰科技的产能供给自2020年下半年开始整体趋紧并已多次上调采购价格；在芯片封装环节，公司主要委托通富微电、长电科技和华天科技代工，产能供给同样紧张，同时受金、铜等封装材料价格上涨因素的影响，前述供应商在2021年也有不同程度的提价。结合2021年的实际情况，公司晶圆采购单价同比上涨16.42%；芯片单位封装成本同比上涨14.84%。公司2021年末的库存商品余额为1,119.87万元，相比2020年末减少57.35%。公司成品芯片处于高速周转的状态，备货量下降明显。 为缓解成本上涨压力，公司与经销商及主要终端客户协商后多次上调了芯片售价，以此对冲采购成本持续上涨的风险。经过调价，公司电能计量芯片产品线于2021年实现毛利率47.34%，相比2020年提升5.50%；电表MCU产品线实现毛利率29.05%，相比2020年提升6.45%。公司主要产品的毛利率水平能够得到维持，上游生产成本的上涨能够顺利向下游传导。 为量化分析上游采购价格上涨对公司经营业绩的影响，公司以2021年为基础，在假设产品销售单价、营业收入等其他因素不变，仅就晶圆制造和芯片封装环节采购价格分别继续上涨5%至15%的情况下，对2022年利润总额的影响进行敏感性分析，结果如下： 单位：万元 加工环节 项目 2022年相比2021年的变动幅度 上涨5% 上涨10% 上涨15% 晶圆制造 对利润总额的影响 -686.52 -1,373.05 -2,059.57 变动后利润总额 9,953.05 9,266.53 8,580.01 利润总额变动幅度 -6.45% -12.91% -19.36% 芯片封装 对利润总额的影响 -322.16 -644.31 -966.47 变动后利润总额 10,317.42 9,995.26 9,673.11 利润总额变动幅度 -3.03% -6.06% -9.08% 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 招股说明书 6 根据上表分析，在2022年晶圆制造和封装成本继续上涨15%的情况下，若公司无法传导至下游客户，则会减少利润总额3,026.04万元，降幅高达28.44%，将对公司的获利能力产生重大不利影响。 截至本招股说明书签署日，上游紧张的产能供给相比2021年已经有所缓解，但是，公司仍然面临着因集成电路行业需求周期性波动及全球疫情影响所导致的上游产能供给不足和采购价格上涨的风险，同时也在晶圆制造环节对和舰科技及其母公司联华电子存在较大依赖，敬请广大投资者予以充分关注。 （四）重点布局的新产品未来市场发展情况及竞争格局不确定的风险 截至本招股说明书签署日，国家电网下一代基于IR46标准智能物联表的技术规范已经宣贯，该产品仍处于小批量试点阶段，开启大规模统招的时间待定；同时，关于双模通信单元的互联互通标准也已获批，公司相关产品已进入送检阶段，但大范围统招尚未有明确时间表；并且，统招开启后国家电网的招标数量、招标比例以及对于存量产品的替换速度均存在不确定性。因此，前述新产品未来的市场发展情况并不明确。 报告期内，公司重点布局了下一代智能物联表计量芯、管理芯的研发，以及双模通信SoC芯片的研发。截至本招股说明书签署日，公司初代物联表计量芯产品已经量产，试制的双模通信SoC芯片工程片经验证也已达到设计预期，但是，前述芯片未来的市场销售情况和细分市场的发展潜力则完全取决于国家电网对智能物联表和双模通信单元的推进速度和推行力度。 此外，当前电能计量和电表MCU市场的主要参与者为公司、