宁波均普智能制造股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波均普智能制造股份有限公司 Ningbo PIA Automation Holding Corp. 浙江省宁波市高新区清逸路99号4号楼 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 宁波均普智能制造股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 宁波均普智能制造股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过307,070,700股A股普通股股票，本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25% 每股面值 1.00元/股 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 预计不超过122,828.28万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 宁波均普智能制造股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人报告期内主要业务来源于2017年6月30日收购，收购价款高于被收购净资产的账面价值，2笔收购价款合计1.84亿欧元（折合人民币14.27亿元）已支付完毕；其中同一控制下所收购的资产来自于上市公司均胜电子（SH.600699），同一控制下合并发行人调减未分配利润63,018.79万元，为报告期期末未弥补亏损的主要来源，非同一控制合并产生商誉56,228.72万元；报告期内各期末（2018年末至2021年6月末），发行人扣除商誉后的净资产余额分别为-71,079.00万元、-12,379.09万元、-18,228.65万元和-15,010.76万元 发行人主要业务来源于2017年6月30日同一控制下收购Preh IMA和非同一控制下收购Macarius GmbH，收购价款高于被收购净资产账面价值，收购价款均已支付完毕。其中，同一控制下所收购的标的公司为上市公司均胜电子（SH.600699）持有的Preh IMA 100%股权。 1、同一控制下收购Preh IMA 为优化公司在智能制造装备领域的业务布局，均普有限2017年通过设立PIA控股收购均胜电子全资子公司Preh GmbH所持有的Preh IMA 100%股权，双方于2017年6月30日完成交割，PIA控股分别于2017年6月16日和2017年7月10日向Preh GmbH支付1.3亿欧元，收购价款高于被收购净资产账面价值部分导致公司合并报表未分配利润减少63,018.79万元。 发行人收购的Preh IMA资产主要来源于均胜电子子公司Preh GmbH的工业自动化业务、2014年收购的IMA安贝格和2016年收购的EVANA，同时Preh IMA相关资产涉及“均胜普瑞工业机器人”募集资金项目。 宁波均普智能制造股份有限公司 招股说明书 1-1-4 2、非同一控制下收购Macarius GmbH 为加强发行人在汽车智能制造领域的竞争力，公司于2017年6月通过PIA控股收购Macarius GmbH 100%股权，公司通过本次收购引进海外先进的汽车动力总成装配、检测及工业4.0前瞻技术。 2017年5月8日，PIA控股与Macarius GmbH原股东签署《股权转让协议》，收购其合计持有的Macarius GmbH 100%股权。本次股权转让的支付金额为8,991万欧元。2017年6月，PIA控股向卖方支付全部转让价款，并于2017年6月30日完成交割。 综上所述，发行人主要业务来源于收购，通过对Preh IMA和 Macarius GmbH的收购，进一步优化了在智能制造装备领域的技术覆盖、应用领域、客户群体和全球化布局，通过全球子公司之间的整合协同和中国区吸收、引进海外子公司在智能制造装备领域前瞻的核心技术和丰富的项目经验，增强了公司智能制造装备业务在国内外市场的核心竞争力。 二、公司最近一年末存在累计未弥补亏损，且累计亏损将由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担 受2017年同一控制下收购Preh IMA产生大额亏损的影响，截至2021年6月30日，发行人合并报表累计未分配利润-68,474.40万元，存在大额未弥补亏损，主要原因系： （1）2017年公司收购了同一控制下的Preh IMA，收购对价9,452.70万欧元，约合人民币约73,161.06万元，与合并日Preh IMA相对于最终控制方均胜集团的净资产账面价值9,760.16万元的差额63,400.90万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司合并报表未分配利润减少63,018.79万元，具体计算如下： 单位：万元 项 目 金额 收购对价① 73,161.06 减：合并日账面净资产（含其他综合收益余额-1,323.45万元9,760.16 宁波均普智能制造股份有限公司 招股说明书 1-1-5 项 目 金额 和未分配利润941.34万元）② 收购对价与合并日账面净资产的差额（③=①-②） 63,400.90 加：合并日其他综合收益余额④ -1,323.45 合并日未分配利润余额⑤ 941.34 同一控制下企业合并冲减未分配利润金额（⑥=③+④+⑤） 63,018.79 发行人通过PIA控股分别于2017年6月16日和2017年7月10日将合并对价共计1.3亿欧元（约合人民币100,616.10万元）支付给出售方均胜电子（其中股权转让价款为9,452.69万欧元（约合人民币73,161.06万元），归还Preh GmbH股东借款为3,547.31万欧元（约合人民币27,455.04万元），均胜电子（股票代码：SH.600699）与发行人为同受均胜集团控制的关联方。 （2）报告期内，公司净利润分别为-13,078.86万元、8,923.83万元、-5,383.11万元和4,048.92万元，报告期内公司净利润累计金额为-5,489.22万元，主要原因系：①公司自设立以来注重全球研发整合和吸收，为进行产品研发和业务拓展投入了较多的研发、人员支出，报告期内公司研发投入合计金额为25,482.74万元；②2018年，公司并购资产之一PIA美国业务整合不及预期，2018年末公司对PIA美国的商誉计提了3,537.10万元减值准备；③均普有限为收购Preh IMA和Macarius GmbH于2017年6月分别向中国银行、工商银行申请7,800万欧元、5,900万欧元的并购贷款，为此承担了较高的利息费用。 截至2021年6月30日，公司母公司未分配利润为6,711.70万元，母公司累计未弥补亏损的情形已消除。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》相关规定，本次发行前的滚存未分配利润（累计亏损）由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担。若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况，在以后年度，发行人可能出现净利润为负的风险，则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。 宁波均普智能制造股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、截至2021年6月30日，公司合并报表商誉账面净值为67,252.40万元，公司商誉未来存在减值的风险 截至2021年6月30日，公司合并报表商誉账面原值为70,732.85万元，账面净值为67,252.40万元，上述商誉系2017年并购所形成。公司并购完成后，并购标的之一PIA美国2018年因部分较大项目执行不及预期以及新接订单金额下降，导致对该资产组未来经营业绩预测有所下滑，2018年公司对PIA美国产生的商誉计提了3,537.10万元（不含外币报表折算差异）的减值准备。 公司商誉账面净值金额较大，且公司未来发展存在一定的不确定性，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或公司整合开拓未实现既定目标，则可能对公司的持续经营产生不利影响，公司未来将存在商誉减值的风险，对公司经营业绩将造成较大不利影响。 四、发行人组织结构及整体业务架构情况 截至本招股说明书签署日，发行人子公司包括8家境外全资子公司、1家境外控股子公司、1家境内全资子公司和1家境内参股公司。发行人母公司NPIA为公司全球业务总部，NPIA共下设三级子公司，一级子公司包括均普苏州、智能成型公司和PIA控股，其中PIA控股为境外子公司控制和管理平台；二级子公司包括PIA巴城、PIA安贝格、PIA奥地利、PIA美国和PIA加拿大5家子公司，5家二级子公司均为境外各区域重要的业务子公司，主营业务均为智能制造装备的研发、生产、销售；三级子公司包括PIA服务中心和、PIA克罗地亚和PIA墨西哥（暂未开展业务），PIA服务中心和PIA克罗地亚主要从事智能制造装备的生产及售后服务，经营规模较小。 发行人整体业务架构图示如下： 宁波均普智能制造股份有限公司