三博脑科医院管理集团股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-0 三博脑科医院管理集团股份有限公司 Sanbo Hospital Management Group Limited （北京市海淀区香山一棵松50号23号楼105室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 创业板投资者风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,961.29万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过15,845.15万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年【】月【】日 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本11,883.86万股，本次公开发行股票不超过3,961.29万股，本次公开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份购回承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，及相关责任主体承诺事项的约束措施等重要承诺事项，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况”。 三、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定 （一）医疗执业和医疗纠纷的风险 临床医学是一项较为复杂和综合性的学科，由于医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生技术水平差异、医院诊疗条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着医疗执业风险。神经外科诊疗对象主要为患者脑部、脊髓脊柱等关键部位和器官的疾病，因上述部位结构精细、组织脆弱、功能重要，该类疾病具有疾病程度复杂、手术难度高的特征，医疗执业风险尤为突出。 报告期内，公司支付的医疗纠纷赔偿款金额分别为245.45万元、760.89万 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-4 元、452.63万元和66.44万元，分别占各期营业收入的0.26%、0.75%、0.46%和0.12%，占比较低。 公司所处的医疗服务行业不能完全杜绝医疗事故和纠纷，面临一定的医疗风险。若因公司无法保证诊疗规范和质控体系的有效执行，或因医护人员操作失误而引起的重大医疗事故，可能会对公司的品牌声誉、市场形象甚至执业资格造成不利影响。 （二）医保定点资格不能继续获取和医保政策变化的风险 截至本招股说明书签署日，公司正式运营中的5家医院均已获得医保定点资格。报告期内，医保支付占主营业务收入的比重为32.42%、34.32%、38.77%和38.84%。根据医保部门的要求，医院定期与医保部门签署相关协议。如果国家医保部门的政策发生变化，或者公司现有医疗机构无法继续获得医保定点资格，会造成患者就诊人数减少，对公司业绩构成不利影响。 2019年5月，国家医保局等四部委印发《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定30个城市作为DRG付费国家试点城市。2020年10月，国家医保局印发《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案》（医保办发〔2020〕45号），确定71个城市作为国家试点城市。DRG与DIP付费模式与现有模式存在差别，如果公司未来不能适应医保政策变化，可能对公司的持续经营造成不利影响。 （三）北京三博院区合作不能持续的风险 2005年9月，公司与化工医院签署《合作协议》及相关配套文件，约定双方在人员、资产、业务和医疗技术等方面开展合作，合作期限为20年，至2025年9月结束。双方确认，合同的实际履约主体为北京三博。合作期间，北京三博与化工医院双方在业务、资质上均为独立的医疗机构。化工医院为北京化工集团直属的事业单位，该合作事项及协议的签署履行了必要的内部审批程序。报告期内，北京三博占公司主营业务收入比重为42.84%、42.59%、39.76%和40.88%。合作期间，公司与化工医院曾对合作协议中部分条款理解出现分歧，双方已于2020年12月对上述分歧事项达成一致意见，签署了《承诺函》，并在2021年1月4日依据承诺函签署了《关于<合作协议><合作经营协议>之补充协议》，公 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-5 司已于2021年3月向化工医院支付了尚未结算的费用。但化工医院向公司主张违约金合计2,094.85万元，公司仍持有不同意见，双方正在进一步协商，但不影响《合作协议》《合作经营协议》及其补充协议的有效性及继续履行。公司已经对该违约金计提了预计负债及营业外支出。如果未来因政策变化或其他因素，导致公司与化工医院的合作在合作期内不能持续，则会对北京三博的持续经营造成影响，进而影响公司业绩。 （四）新冠疫情的风险 新冠肺炎疫情期间，受国家和地方政府防疫管理要求、人员跨区域流动限制，以及患者就医意愿变化，医院的日常经营活动和患者就医人数受到一定影响，进而对公司的经营业绩产生了影响。目前，国内疫情虽然已经得到有效控制，但未来疫情在公司所属医院覆盖地区存在局部传播的可能，对公司的业绩产生不利影响。 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 公司财务报表审计截止日为2021年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2021]第ZB11491号审阅报告。 公司财务报告审计基准日后经营模式、主要采购和销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。2021年1-9月，随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，发行人正式运营的5家医院经营情况均正常，各项经营指标较2020年同期显著增长，实现营业收入85,918.16万元，同比增长21.21%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润6,296.92万元，同比增长28.61%。 公司财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。 结合当前市场环境、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预测 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-6 2021年全年实现营业收入101,365.98万元至121,639.18万元，同比增长2.69%至23.22%；预测2021年度归属于母公司股东的净利润6,733.32万元至8,079.98万元，同比增长9.06%至30.87%。2021年8月以来，由于全国各地区新冠疫情呈现局部反弹，各地方政府相继出台人员出行管控措施，不排除未来疫情加重给发行人经营业绩带来不利影响的可能性。上述2021年度财务数据系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 1-1-7 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行安排 ................................................................................................ 3 二、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................................................ 3 三、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险