深市创业板苏州富士莱医药股份有限公司招股说明书（注册稿）

苏州富士莱医药股份有限公司 SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. （住所：江苏省常熟新材料产业园海旺路16号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,292万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过9,167万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 1-1-3 发行人声明 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行的重要相关承诺 本次发行相关方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”、“六、股东关于持股意向及减持意向的承诺”及“八、关于信息披露责任的承诺”等相关内容。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）市场竞争风险 公司自2000年设立时起即开始从事硫辛酸系列产品的研发、生产和销售，凭借多年积累，现已成为全球硫辛酸系列产品的重要供应商。如果竞争对手不断涌入公司的产品领域，可能导致市场竞争加剧。如果公司无法及时在技术储备、销售网络、管理内控等方面持续提升，公司将逐步失去现有的竞争优势，给未来生产经营带来不利影响。 （二）主要产品集中风险 报告期内，公司硫辛酸系列产品销售收入占主营业务收入的比例分别为77.41%、75.44%、75.37%和78.24%，占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较大，公司存在主要产品集中的风险。如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于硫辛酸系列产品的重大变化，将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）贸易商销售风险 报告期内公司对贸易商的主营业务收入销售占比分别为71.16%、65.01%、65.14%和66.47%，占比较高。通过贸易商销售是目前医药中间体、原料药及保健品原料生产厂商普遍采用的销售模式。但过多通过贸易商销售，一定程度上影响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护。未 1-1-5 来如果公司与贸易商或贸易商与终端厂家的合作关系发生恶化，将会对公司的销售产生负面影响。 （四）环境保护风险 公司生产工艺主要为化学合成，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。公司所属医药行业是国家重点环保监控行业，对环保要求相对较高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。随着国家环境污染管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。如果公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险；同时，相关环保标准的提高，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （五）安全生产风险 公司生产的产品不属于危险化学品，但在生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，对运输、存储、使用有着较高的要求。如果公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或公司在安全管理环节发生疏忽、员工操作不当、设备出现问题、发生自然灾害等均可能导致发生重大安全事故，影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。 （六）国际贸易环境相关的风险 报告期内，公司产品主要出口至欧美、日韩等发达国家以及印度、埃及等新兴发展中国家，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。 2019年5月10日，美国政府宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征25%的关税。公司的主要产品硫辛酸系列不在上述清单之列，但磷脂酰胆碱系列、肌肽系列在上述2,000亿商品加征清单之列。报告期内，公司对美国出口总额分别为7,822.65万元、7,291.52万元、7,877.28万元和2,862.95万元，占当期主营业务收入比例分别为21.01%、16.36%、16.87%和11.35%，其中磷脂酰胆碱系列、肌肽系列销售金额合计分别为1,545.30万元、1,076.17万元、1,720.58万元和499.57万元，占比分别为4.15%、2.41%、3.69%和1.98%。 1-1-6 公司被加征关税的相关产品对美销售收入占比较小，中美贸易摩擦尚未对公司造成重大不利影响。但如果未来中美贸易摩擦进一步激化，公司主要产品均被加征关税或者公司其他主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，将可能对公司盈利能力造成不利影响。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 （一）2021年三季度经审阅主要财务信息 容诚会计师审阅了公司的财务报表，包括2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》。具体情况请参见“第八节 财务会计与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况”。 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元、% 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 同比变动 资产总额 92,508.50 78,825.23 17.36 负债总额 21,626.82 16,561.43 30.59 所有者权益合计 70,881.68 62,263.80 13.84 归属于母公司所有者权益 70,881.68 62,263.80 13.84 单位：万元、% 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 同比变动 营业收入 35,264.26 34,357.76 2.64 归属于母公司所有者的净利润 8,617.89 11,653.61 -26.05 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,347.30 11,085.38 -24.70 经营活动产生的现金流量净额 14,840.46 13,827.15 7.33 注：2020年1-9月财务数据已经审阅。 截至2021年9月30日，公司资产总额较2020年12月31日增长17.36%，归属于母公司所有者权益较2020年12月31日增长13.84%，变动幅度较小。 1-1-7 2021年1-9月，公司营业收入较去年同期增长2.64%，变动幅度较小；归属于母公司所有者的净利润较去年同期减少26.05%，主要原因是：一是2021年1-9月公司实际美元兑人民币平均汇率由去年同期的7.0304下降至6.4769，贬值幅度为7.87%，从而导致公司折算为人民币的收入减少、财务费用增加，其中汇率变动影响收入减少2,087.37万元，影响财务费用增加96.56万元；二是受新增固定资产折旧增加及部分主要原材料单价上涨等因素影响，公司2021年1-9月营业成本较去年同期增加4,097.12万元，其中720吨医药中间体及原料药扩建项目于2020年10月建成投入试生产，导致2021年1-9月折旧、修理费等制造费用较去年同期有所增加；同时2021年1-9月部分主要原材料采购单价上涨，导致营业成本有所增加，其中国产氯化亚砜同比上涨50.45%、己二酸采购单价同比上涨46.30%、乙烯同比上涨38.64%、三氯化铝同比增长24.66%；三是2021年1-9月公司加大研发投入以及经营管理需要人员增长等因素影响，公司研发投入、职工薪酬、业务招待费、差旅费等有所上升，从而导致期间费用上涨，其中研发费用较去年同期增加443.42万元，管理费用中职工薪酬增加297.76万元，业务招待费、差旅费增加44.70万元。 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长7.33%，主要系销售商品收款情况良好，以及购买商品支付现金减少所致。 （二）2021年年度预计业绩情况 公司根据2021年1-9月经审阅财务数据、在手订单情况以及历史销售情况，对2021年10月-12月的业绩情况进行了预计，进而预计了2021年度的业绩，具体如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 同比变动 营业收入 49,986.40 ~ 52,486.40 47,684.89 4.83% ~ 10.07% 归属于母公司所有者的净利润 11,388.56 ~ 12,113.89 14,105.28 -19.26% ~ -14.12% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,281.20 ~ 12,006.53 13,551.27 -16.75% ~ -11.40% 注：公司上述业绩预计数据不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-8 受美元兑人民币汇率贬值、部分主要原材料价格上涨、新增产能处于爬坡阶段、新增固定资产折旧金额较大等因素影响，公司预计2021年度成本上升较多，从而导致净利润较去年同期稍有下降，但下降幅度较2021年1-9月同期有所收窄。 公司已采取积极措施进行应对，具体如下：（1）为降低主要原材价格上涨对公司经营业绩的不利影响，公司在综合考虑市场供求及竞争情况后，于2021年8月对部分产品进行提价，其中颗粒硫辛酸美元单价上涨7.69%、高纯无溶剂硫辛酸美元单价上涨6.25%；（2）增加远期结售汇业务降低汇率波动风险等方式；（3）积极开拓市场、提升新增产能的利用率，目前在手订单充足。 综上，随着美元兑人民币汇率的逐步趋稳，公司产能的逐步释放以及公司采取的上述应对措施逐步显现效果，公司预计 2021年度净利润较去年同期稍有下滑，上述因素不会对公司持续经营能力产生重大不利影响