上海谊众药业股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

上海谊众药业股份有限公司 （注册地址：上海市奉贤区仁齐路79号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 不超过2,645万股，占发行后总股数的比例不低于25%。 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过10,580万股 保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行的重要承诺事项 发行人提示投资者认真阅读发行人及相关责任主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施。上述承诺内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 二、发行人是一家拟采用第五套标准上市的生物医药行业企业 发行人自主研发的产品为紫杉醇胶束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的III期临床试验已经完成，目前新药注册申请在国家药品监督管理局药品审评中心审评中，预计将是国内首个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性，市场空间大。 发行人适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展II期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。作为一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司，发行人提示投资者关注发行人以下特点及风险： （一）发行人核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日，发行人的核心产品紫杉醇胶束仍在新药注册审评中，尚未开展商业化生产销售，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2018年度、2019年度和2020年度，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1,258.90万元、-31,522.44万元和-2,184.69万元。未来一段时间内，发行人预期将持续亏损并存在累计未弥补亏损。 （二）发行人如果未来几年内仍未实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险 发行人若自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。虽然发行人预计未来4个完整的会计年度内持续不盈利的可能性较小，但截至本招股说明书签署日，发行人的核心产品仍在上市注册申请审评中，尚未开展商业化生产、销售业务，存在持续无法盈利的可能性，发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 三、发行人主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险 （一）发行人主要产品进展情况 截至本招股说明书签署日，发行人的研发产品包括紫杉醇胶束、多西他赛胶束、卡巴他赛胶束。紫杉醇胶束联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的III期临床试验已经完成，正在新药注册上市审评审批中；发行人的紫杉醇胶束新药注册上市不存在实质性障碍，预计在2021年三季度能够获得新药注册证书；发行人计划在紫杉醇胶束获批上市后，开展紫杉醇胶束扩大适应症研究，包括小细胞肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌等癌种。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束处于临床前研究阶段，预计将于2023年-2024年开展临床试验。 发行人研发的注射用紫杉醇胶束，为已有药物的剂型改良，药物活性成分为已广泛应用的紫杉醇；发行人以创新的药用辅料为载体，采用纳米给药技术将紫杉醇与特定辅料结合制成创新型制剂。产品具有耐受剂量高、疗效显著、安全性良好等特点，最高耐受剂量为紫杉烷类药物最高，临床数据显示患者客观缓解率、无进展生存期达到了显著的临床获益，并有观察总生存期延长的趋势。 （二）紫杉醇胶束市场竞争情况及相关风险 发行人核心产品紫杉醇胶束为剂型改良型新药，拟申请获批的适应症为非小细胞肺癌。截至本招股说明书签署日，已在国内获批上市销售的紫杉醇剂型情况如下： 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 药品名称 主要企业 获批适应症 上市时间 市场份额 ORR 普通紫杉醇 百时美施贵宝（原研） 其他众多企业 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 卡氏肉瘤 1992年 14.25% 25% 紫杉醇脂质体 绿叶制药 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 2003年 48.48% 26% 白蛋白紫杉醇 新基（原研） 石药集团、恒瑞制药、齐鲁制药、科伦药业 乳腺癌 2010年 2018年仿制药 37.27% 33% 注：市场份额为2019年数据，来源PDB；客观缓解率（ORR）来自各紫杉醇剂型非小细胞肺癌临床数据。 普通紫杉醇、紫杉醇脂质体获批的适应症包括非小细胞肺癌，白蛋白紫杉醇申请获批非小细胞肺癌适应症的临床试验正在开展，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，将面临与已上市紫杉醇剂型产品的直接竞争。紫杉醇脂质体已有多年的销售记录，因独家品种占有较为领先的市场份额；白蛋白紫杉醇仿制药上市后，因安全性及疗效的提高，市场份额快速提升，剂型改良的竞争优势明显。发行人的紫杉醇胶束上市后，尽管具备明确临床价值，临床数据对比显示优于同类紫杉醇制剂，但如果没有顺利和有效地实施商业化计划，产品销售无法达到预期，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。 截至本招股说明书签署日，国内有多个紫杉醇胶束、口服紫杉醇处于不同的临床试验阶段，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，未来还将与在研的紫杉醇胶束、口服紫杉醇展开竞争。如果发行人紫杉醇胶束的先发优势不能巩固、深化，则会在可预见的未来面临激烈的竞争，从而加剧公司单一产品依赖的风险。 国内其他紫杉醇胶束的研发进展： 厂商 适应症 药物 开发阶段 备注 无锡朗慈生物科技有限公司（双鹭药业股份有限公司） 抗肿瘤 紫杉醇胶束 II、III期临床 南京泛太化工医药研究所/深圳市万乐天翼药物技术有限公司 HER2阴性复发或转移性乳腺癌 注射用紫杉醇聚合物胶束 II期临床 浙江海正药业股份有限公司 晚期乳腺癌、非小细胞肺癌、胃癌等 注射用紫杉醇胶束 I期临床 正在进行 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 厂商 适应症 药物 开发阶段 备注 丽珠集团丽珠医药研究所 晚期实体瘤 注射用紫杉醇聚合物胶束 I期临床 招募中 广东众生药业股份有限公司 未公开 注射用紫杉醇聚合物胶束 I期临床 临床前准备 健康元药业集团股份有限公司 未公开 注射用紫杉醇聚合物胶束 获得临床批件 临床前准备 苏州雷纳药物研发有限公司 乳腺癌或转移性乳腺癌的二线治疗 注射用紫杉醇胶束 获得临床批件 临床前准备 SAMYANG Corporation Samyang Genex Corporation Daejeon Plant/上海大陆药业有限公司 未公开 注射用紫杉醇聚合物胶束 申请临床批文 临床前准备 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 口服紫杉醇（含国际市场）的研发进展情况如下： 厂商 适应症 药物 注册地点 开发阶段 上海海和药物研究开发有限公司 乳腺癌 口服紫杉醇RMX3001 （DHP107/Liporaxel®） 中国 III期临床 上海海和药物研究开发有限公司 胃癌 口服紫杉醇RMX3001 （DHP107/Liporaxel®） 中国 III期临床 韩国大化制药公司 乳腺癌、胃癌 口服紫杉醇 韩国 已上市 广州香雪制药股份有限公司（Athenex）注1 乳腺癌 口服紫杉醇 中国 临床前 Athenex注2 乳腺癌 口服紫杉醇 美国 - 注1：广州香雪制药股份有限公司向Athenex购买了口服紫杉醇在国内的独家开发权。 注2：2021年3月，美国FDA拒绝Athenex的转移性乳腺癌疗法—口服紫杉醇+Encequidar的上市申请，拒绝的主要理由是口服紫杉醇可能会增加中性粒细胞减少相关后遗症的安全风险。 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 （三）在研产品多西他赛胶束、卡巴他赛胶束市场竞争情况及相关风险 发行人的在研储备研发产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束，目前处于临床前研发阶段。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束均为剂型改良型新药，且多西他赛、卡巴他赛与紫杉醇同属紫杉烷类药物，均属于肿瘤治疗的化疗药物。截至本招股说明书签署日，国内有多个多西他赛胶束处于临床试验阶段，研发进度上领先于发行人。如果发行人的在研产品进展不达预期，则可能在市场竞争中处于劣势，为发行人未来的产品研发及持续发展带来不利影响。 上海谊众药业股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-7 药品名称 主要企业 地区 适应症 研发阶段 注射用多西他赛聚合物胶束 苏州海特比奥生物技术有限公司 中国 恶性实体瘤 I期临床 注射用多西他赛聚合物胶束 山东华铂凯盛生物科技有限公司（上海复星医药（集团）股份有限公司） 中国 HER