利华控股集团2020年报

2公司資料4主席報告7管理層討論及分析13企業管治報告27環境、社會及管治報告書51董事及高級管理層56董事會報告67獨立核數師報告書72綜合損益及其他全面收益表73綜合財務狀況表75綜合權益變動表76綜合現金流量表78綜合財務報表附註156財務概要目 錄 公司資料2020年報– 2 –註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港主要營業地點香港九龍觀塘興業街12號永泰中心7樓A76室中國主要營業地點中國深圳市寶安區留芳路6號庭威大廈一樓合規顧問浩德融資有限公司香港中環永和街21號核數師德勤•關黃陳方會計師行執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港金鐘道88號太古廣場1座35樓董事會執行董事司徒志仁先生（主席）陳育懋博士李耀明先生非執行董事Kim William Pak先生獨立非執行董事施德華先生歐陽伯康先生李承東先生審核委員會施德華先生（主席）歐陽伯康先生李承東先生薪酬委員會歐陽伯康先生（主席）施德華先生陳育懋博士提名委員會李承東先生（主席）歐陽伯康先生施德華先生公司秘書李耀明先生 利華控股集團– 3 –公司資料公司網站www.leverstyle.com股份代號1346法律顧問衛達仕律師事務所香港金鐘金鐘道95號統一中心30樓股份過戶登記總處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司香港皇后大道中1號滙豐總行大廈恒生銀行有限公司香港中環德輔道中83號中國銀行（香港）有限公司香港花園道1號中銀大廈 主席報告2020年報– 4 –本人謹此代表利華控股集團（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」）董事會欣然呈報本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度（「回顧年度」）的全年業績。本人謹藉此機會感謝我們的主要利益相關者，尤其是我們的員工，彼等幫助本公司在COVID-19對服裝行業帶來空前挑戰的情況下保持盈利。COVID-19危機於二零二零年初，中國爆發COVID-19疫情，導致供應鏈大規模中斷，發貨遭受延誤及取消。到三月中，局勢發生扭轉，中國放寬了封鎖措施，而疫情開始在西方國家肆虐，造成封鎖、店舖及辦事處關閉，以及整體經濟活動受到重創。由於人們在家辦公並避免聚會和出行，對時裝的需求減少，時裝需求量急跌。因此，時裝行業於過去12個月受到嚴重衝擊。時裝行業接連發生破產事件，甚至是J Crew、Ascena (Ann Taylor)、Debenhams、Arcadia (Top Shop & Top Men)、Brooks Brothers、JC Penney及Neiman Marcus等著名品牌均告破產。本公司的穩健業績在此背景下，本公司以優於大多數業界同行的業績渡過危機。我們的輕資產業務模式意味著，當業務量顯著下降時，我們毋須支付大量閒置工人薪金或遣散工人。由於大約40%銷售源於網絡原生品牌及平台，而該等品牌及平台受危機影響的程度少於實體品牌及平台，故我們的業務量減少程度少於大多數同行。另外，我們採取保守的信貸風險管理措施，使壞賬得以受控。因此，儘管面臨前所未有的危機，我們於二零二零年仍保持盈利。利用收購機會正如中國諺語所言，危險與機會並存。於二零一九年底，我們透過本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板首次公開發售（「首次公開發售」）籌集資金，為收購補充業務提供資金。於回顧年度及直至本報告日期，我們作出四項收購－一家毛衣製造商、一家功能性外套製造商、一家牛仔製造商及一個專業運動服裝品牌－以拓寬我們的產品線。我們的產能現已拓展至幾乎整個衣櫥，顯著提升了我們的戰略地位。透過審慎的交易構造，我們能夠收購該等業務而無需接管任何工廠，因此堅守輕資產業務模式。由於COVID-19令許多企業陷入財務困境，且許多企業主的希望破滅，我們得以按相對具有吸引力的條款及估值收購業務。 利華控股集團– 5 –主席報告迫切的需求激增隨著西方國家推出疫苗，消費者恢復正常生活並更新衣櫥，各大品牌和零售商準備為該等消費者提供服務，業內重現明顯的樂觀情緒。需求崩塌導致許多弱小公司因服裝產能萎縮而倒閉後，本公司與危機中留存的強大公司經已恢復市場份額，並著手受惠於預期的需求激增。需求突然崩塌尤其損害了生產週期長且高庫存量的品牌，因為該等品牌的倉庫和供應鏈渠道積壓過多庫存。因此，這場危機使各大品牌對本公司交貨時間短和小批量訂單的能力青睞有加，有助於將庫存量和風險降至最低。持續進行業務拓展展望未來，我們致力於透過積極把握收購商機繼續進行我們的業務拓展策略。隨著我們不斷擴大產品範疇，我們亦可利用收購來滿足其他營運需求，例如擴展地理生產範圍，擴大客戶群，加快供應鏈以及提升小批量和定制生產能力。其他戰略舉措憑藉我們的最新收購，產品線現已大幅擴展至整個衣櫃。我們越來越多地為若干客戶提供一站式服務，並成為該等客戶的唯一服裝供應商。透過該戰略合作夥伴關係，我們得以管理整個服裝供應鏈，客戶則專注於品牌定位、市場營銷及分銷等最擅長的前端運作。該合作夥伴關係可加快速度，減少開銷，並讓我們與客戶的關係變得更加密切及更具戰略性，而價格驅動因素則得以減少。大多數行業領軍者仍堅持向傳統實體品牌的銷售，而我們正成為快速崛起的高組合╱小批量數字零售世界的主要參與者和思想領袖。貿易新聞提供商Sourcing Journal的一篇專欄報導則稱本公司為「真正創新行業並為全新一代品牌和零售商提供服務」的公司。依託該等產品線，我們現正研究如何成為服裝採購行業的超級公司，讓我們成為各大品牌及工廠不可或缺的首選平台。眾包設計及工廠品牌配對算法等舉措是我們自身實施的探月計劃。 2020年報– 6 –主席報告結論服裝業歷經有史以來最艱難之年，但我們仍保持盈利。憑藉我們增強的產品線、迄今的四項收購增長以及穩健的戰鬥力，本人對我們的戰略前景更加樂觀。本人謹此再次感謝我們的許多利益相關者，尤其是我們的員工，使本公司擺脫疫情影響，佔據領先位置。董事會主席司徒志仁二零二一年三月三十日 管理層討論及分析利華控股集團– 7 –財務回顧收益本集團收益由二零一九年的約122.0百萬美元減少約28.1%至二零二零年的約87.7百萬美元。減少反映了COVID-19對供應鏈和品牌及零售商的影響。疫情爆發下，部分客戶要求延後付運、削減或取消訂單。收益來自向客戶供應多種類服裝產品，涵蓋生產管理到分銷物流的整個產品開發過程。下表列載按客戶類別劃分的收益明細：截至十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年千美元%千美元% 網絡原生34,75039.661,95550.8傳統－ 高端49,96757.051,99142.6－ 中端3,0133.48,0376.6 小計52,98060.460,02849.2 總計87,730100.0121,983100.0 我們來自網絡原生客戶的收益由二零一九年約62.0百萬美元減少至二零二零年約34.8百萬美元，減幅為約43.9%。減少主要由於COVID-19對美國及歐洲市場的嚴重負面影響。其中一名專注於商務裝（如西裝及西褲）的主要客戶的銷售訂單尤其受到影響，因為封城下大多數人都在家工作，導致該產品類型的需求嚴重收縮。來自傳統高端客戶的收益由二零一九年約52.0百萬美元略微減少至二零二零年約50.0百萬美元，減幅為約3.9%，而來自傳統高端客戶的收益總額佔比由二零一九年約42.6%增加至二零二零年約57.0%。該增幅源於有關為全球知名品牌生產技術外套的資產收購交易，使本集團得以擴大服裝產品組合及業務。 2020年報– 8 –管理層討論及分析另一方面，由於我們於年內繼續優化客戶組合，我們來自傳統中端客戶的收益由二零一九年約8.0百萬美元下滑至二零二零年約3.0百萬美元，跌幅為約62.5%。銷售成本銷售成本主要包括材料成本及分包費用。銷售成本由二零一九年的約86.3百萬美元減少約28.4%至二零二零年的約61.8百萬美元。然而，銷售成本佔總收益的百分比由二零一九年的約70.7%減少至二零二零年的約70.4%，代表我們於COVID-19疫情期間的業務效率提高及我們持續減少利潤率較低的訂單。毛利及毛利率毛利由二零一九年約35.7百萬美元減少至二零二零年約25.9百萬美元，減幅為約27.3%，及COVID-19疫情期間收益下滑。然而，我們的毛利率由二零一九年的約29.3%增長至二零二零年的約29.6%，主要源於我們的業務擴張至新產品類別、業務效率提高及利潤率較低的訂單持續減少。截至十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年毛利毛利率毛利毛利率千美元%千美元% 網絡原生12,49035.920,95433.8傳統－高端12,64425.312,77424.6－中端81026.91,97924.6 小計13,45425.414,75324.6 總計25,94429.635,70729.3 利華控股集團– 9 –管理層討論及分析年內溢利本集團於二零二零年收支平衡，錄得純利約0.1百萬美元，而二零一九年的純利為約4.8百萬美元。年內業績主要由於COVID-19的負面影響：全球多個城市的政府為遏制COVID-19實施或施加的社交距離政策、限聚令、出行限制、封鎖及各類其他措施，導致本集團客戶的實體店暫時關閉或受到不利影響。作為該等客戶的供應商，本集團難免受到波及。年內業績部分歸因於全球經濟環境的不確定性以及COVID-19爆發導致客戶需求減少而使本集團進行的一次性裁員。倘不計此影響，本集團於二零二零年錄得純利約0.7百萬美元。其後二零二零年經調整的純利率將為約0.8%。收支平衡表明我們應對嚴峻的宏觀經濟環境的強勁實力及靈活性。下表說明計及一次性及非經常性成本後我們年內純利所受的影響：二零二零年二零一九年千美元千美元 一次性及非經常性成本裁員成本583–上市開支–2,323已呈報年內溢利1084,839 經調整年內溢利6917,162 流動資金及財務資源本集團保持健康的財務狀況。於二零二零年十二月三十一日，本集團現金及現金等價物為約17.8百萬美元（二零一九年：17.0百萬美元）。於二零二零年十二月三十一日，本集團流動資產淨值為約27.4百萬美元，較二零一九年十二月三十一日的約31.7百萬美元減少約4.2百萬美元。二零二零年的流動比率為約2.0倍，而二零一九年為約2.1倍，仍維持相對穩健狀況。 2020年報– 10 –管理層討論及分析本集團取得銀行融資以滿足我們的營運資金需求，及為採購原材料撥資，及向合約製造商付款。於二零二零年十二月三十一日，本集團可用銀行融資約39.4百萬美元。於可用銀行融資總額中，我們未動用銀行融資金額約23.0百萬美元。可用銀行融資金額被認為足夠支持本集團營運。資產負債比率於二零二零年十二月三十一日，本公司應佔權益金額為約31.4百萬美元（二零一九年：34.3百萬美元）。於二零二零年十二月三十一日，本集團資產負債比率為約44.5%（二零一九年：34.1%）。資產負債比率乃按年末的負債總值（銀行借款）除以權益總額計算。由於本集團有利的現金及現金等價物狀況，於二零二零年，負債淨額與權益比率（債務總額減去現金及銀行結餘，再除以年末的權益總額）為約-12.2%（二零一九年：-15.4%）。首次公開發售所得款項用途本公司首次公開發售而發行新股份的所得款項淨額為約105百萬港元（已扣除相關股份發行開支約31百萬港元）。該等所得款項於二零一九年十一月十三日（「上市日期」）至二零二零年十二月三十一日期間動用，並將根據本公司日期為二零一九年十月三十一日的招股章程（「招股章程」）所載建議分配比例動用：－ 約71.7百萬港元（所得款項總淨