纵横游控股二零二零/二零二一年年报

香港聯合交易所有限公司（「聯 交所」 ）GEM的特色GEM的定位， 乃為中小型公司提供一個上市的市場， 此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並 應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。由於GEM上市公司普遍為中小型公司， 在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險， 同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」 ）而刊載，旨 在提供有關WWPKG Holdings Company Limited縱橫遊控股有限公司（「本 公司」 連同其附屬公司統稱「本 集團」 ）之資料；本 公司董事（「董 事」 ）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。 董事在作出一切合理查詢後， 確認就其所知及所信， 本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且 並無遺漏任何事項，足 以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。本報告將自其刊登之日起計最少一連七日登載於GEM之網站http://www.hkgem.com 內「最新上市公司公告」一頁及本公司網站http://www.wwpkg.com.hk 內。本報告中英文版本如有任何歧義，概 以英文本為準。 公司資料2主席報告3管理層討論及分析5董事及高級管理層詳細履歷12企業管治報告15環境、社會及管治報告26董事會報告36獨立核數師報告45綜合全面收益表50綜合財務狀況表51綜合權益變動表53綜合現金流量表54綜合財務報表附註55財務摘要108目錄 年報2020/20212公司資料董事會執行董事：袁士強先生（主 席）陳淑薇女士袁振寧先生（行 政總裁）獨立非執行董事：何永煊先生林耀堅先生嚴元浩先生審核委員會林耀堅先生（主 席）何永煊先生嚴元浩先生薪酬委員會嚴元浩先生（主 席）何永煊先生林耀堅先生袁士強先生提名委員會何永煊先生（主 席）林耀堅先生嚴元浩先生袁士強先生公司秘書吳嘉雯女士，ACG, ACS合規主任袁振寧先生授權代表袁士強先生袁振寧先生註冊辦事處P.O. Box 1350Clifton House75 Fort StreetGrand Cayman KY1-1108Cayman Islands香港總部及主要營業地點香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶太陽廣場7樓706–8室開曼群島主要股份過戶登記處Estera Trust (Cayman) LimitedP.O. Box 1350Clifton House75 Fort StreetGrand Cayman KY1–1108Cayman Islands香港股份登記及過戶分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓本公司有關香港法例的法律顧問范紀羅江律師行主要往來銀行恒生銀行有限公司中國銀行（香 港） 有限公司渣打銀行（香 港） 有限公司核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師股份代號8069本公司網站http://www.wwpkg.com.hk 縱橫遊控股有限公司3主席報告各位股東：對本集團而言， 截至二零二一年三月三十一日止年度（「二零╱二一財政年度」）仍是非常具挑戰的一年， 此乃由於業務及財務表現受二零一九年冠狀病毒疾病（「COVID-19」）疫情持續所打擊。 於二零╱二一財政年度， 本集團的收益較上一財政年度減少99.0%， 主要由於本集團的出境旅行團自二零二零年三月以來已全部暫停， 導致旅行團收益減少99.6%。 儘管如此， 本集團的虧損及全面虧損總額由截至二零二零年三月三十一日止年度（「一九╱二零財政年度」）約26.1百萬港元減少36.4%至二零╱二一財政年度約16.6百萬港元。 本集團的財務表現改善乃主要由於銷售及行政開支由一九╱二零財政年度約64.1百萬港元合共減少72.9%至二零╱二 一財政年度約17.4百萬港元。業務回顧COVID-19疫情持續已對多個行業造成嚴重影響， 尤其是自二零二零年以來使全球旅遊業陷入停頓。 我們的業務經營因自身地區及世界各國實施的外遊限制而中斷。 由於疫情的關係， 在供應方面， 我們大部分航空供應商的營運幾乎停滯或限制客運航班安排； 在需求方面， 休閒觀光的氣氛仍然低迷。 我們開始取消境外旅行團， 首先於二零二零年一月二十六日取消出發至中國的境外旅行團， 而前往日本的旅行團也自二零二零年三月九日起取消。 因此， 二零╱二一財政年度的收益較一九╱二 零財政年度減少99.0%至約2.6百萬港元，毛 損約為0.1百萬港元。儘 管如此，在 疫情下，本 集團於二零╱二 一財政年度的虧損及全面虧損總額較一九╱二零財政年度減少36.4%至約16.6百萬港元。 我們透過採取下列節省成本措施，致力減輕有關虧損：— 實施董事減薪；— 精簡工作流程及淘汰非增值職位或活動；— 鼓勵員工放取無薪假及╱或 年假；— 關閉本集團的兩間分行；— 就現有分行及辦公室物業租賃向業主取得租金寬減；— 減少廣告及宣傳開支；及— 申請香港特別行政區政府推出的防疫抗疫基金下的第一期及第二期保就業計劃（「保就業計劃」）、旅行代理商及從業員支援計劃及旅遊業支援計劃。 年報2020/20214主席報告願景史無前例的疫情已對全球經濟造成嚴重打擊， 並使本集團的經營環境極為困難。 鑑於本集團從提供境外旅行團獲得大部分收益， 多國政府實施入境限制、 暫停簽證及檢疫措施， 加上休閒觀光的氣氛低迷， 將持續對本集團截至二零二一年十二月三十一日止首三季或更長時間內的營運及財務表現構成重大不利影響。儘管現時世界各地正開展疫苗接種， 以對抗COVID-19疫情， 但全球疫情爆發的嚴重性及持續時間， 以及一旦疫情受控後經濟復甦的情況仍存在很大程度的不確定性。 尤其是旅遊業仍是受疫情打擊最嚴重的行業之一， 其前景仍不確定。 就時間長度及規模而言，我 們對復甦的希望主要取決於：— COVID-19病例的發展趨勢及全球疫苗接種速度；— 對香港及本集團出境遊的主要目的地重新開放邊境及放寬外遊限制（如 檢疫要求、旅 遊氣泡） 的時間；— 相應航班的供應及定價；及— 消費者對休閒觀光的信心及情緒恢復的程度。在上述基礎上， 本集團正密切觀察疫情的發展情況， 並將繼續採取上文「業務回顧」分節所討論的必要措施， 以控制成本及加強現金流量及經營效率。 本集團亦將會發掘機會及尋求將業務分散至其他行業， 以擴大其收益及收入來源。 此外，為確保本集團有足夠營運資金支持其營運， 本公司的最終母公司已同意按本集團要求安排融資合共15.0百萬港元， 期限直至二零二三年三月三十一日。本集團對旅遊業復甦持樂觀態度， 且仍對其策略充滿信心。 本集團將致力於疫情退卻時盡最大努力來推動業務績效以恢復盈利能力。 憑藉超過41年的行業經驗及商業洞察能力， 以及全心投入的管理團隊， 我們有信心本集團將可把握日後的機會及面對未來的挑戰。致謝本人謹此誠懇感謝我們所有的業務夥伴、 客戶及本公司股東（「股東」）的忠誠及支持。 本人亦僅此感謝管理層團隊及員工的努力工作及貢獻（尤其是此等艱難的時間）。憑藉各級員工不懈的努力， 我充滿信心， 本集團將能為投資者創造更多價值，並 為我們的客戶提供更稱心滿意的旅遊體驗。WWPKG Holdings Company Limited 縱橫遊控股有限公司袁士強主席兼執行董事香港，二 零二一年六月十八日 縱橫遊控股有限公司5管理層討論及分析本集團於一九七九年成立， 是香港歷史悠久且家喻戶曉的旅行代理商之一。 本集團業務包括境外旅行團設計、 開發及銷售、 機票及╱或酒店住宿（「自由行產品」）銷售以及銷售旅遊配套相關產品及服務（統稱「旅行相關產品及服務」），亦投資於觀光及旅行科技相關業務（「觀光及旅行科技投資」）。本集團以「縱橫遊WWPKG」品牌推廣其旅行相關產品及服務。 其以提供多個旅遊地點及以日本為重點的外遊旅行團為主要旅行相關產品及服務。財務回顧收益及（毛 損）╱毛 利下表載列本集團按旅行相關產品及服務主要類別劃分的收益及（毛 損） ╱毛 利：二零╱二 一財政年度一九╱二 零財政年度收益（毛 損） ╱毛 利收益毛利百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元旅行團0.9(1.8)249.232.9自由行產品附註(0.1)(0.1)1.31.3旅遊配套相關產品及服務附註1.81.84.44.4 總計2.6(0.1)254.938.6 附註： 由於本集團以代理身份提供其服務，因 此本集團銷售自由行產品以及旅遊配套相關產品及服務的收益按淨額基準確認。旅行團由於在COVID–19疫情下本集團的所有出境旅行團已取消或暫停， 故二零╱二一財政年度錄得來自旅行團的收益甚微。 相應毛損約1.8百萬港元主要來自根據合約條款每月按固定金額自銷售成本中扣除的預訂服務費。自由行產品於二零╱二一財政年度， 在COVID–19疫情下， 概無銷售自由行產品。 相應毛損約0.1百萬港元主要由於客戶取消機票及酒店住宿預訂所處理的退款導致撥回收益淨額所致。旅遊配套相關產品及服務旅遊配套相關產品及服務通常包括旅遊保險、 主題公園及表演節目等景點的入場券、 當地導遊旅行團及體驗、 本地交通工具如機場交通、 海外交通工具如鐵路車票、 汽車出租、 預付電話及上網卡以及旅遊簽證申請等。 於二零╱二一財政年度，旅 遊配套相關產品及服務所得收益主要源自涉及進口口罩、健 康相關產品及網上食品貿易的新業務活動。 年報2020/20216管理層討論及分析銷售開支銷售開支主要包括(i)廣告及宣傳開支， 例如贊助電視旅遊節目及電影、 線上及線下媒體廣告、 參與旅遊展會及舉辦旅行研討會；(ii)因客戶使用信用卡及易辦事(EPS)付款而產生的信用卡及借記卡手續費； 及(iii)本集團的分行短期租賃開支及使用權資產折舊。 銷售開支減少92.3%至二零╱二一財政年度的約1.3百萬港元， 主要由於(i)信用卡手續費減少；(ii)使用權資產折舊減少；(iii)確認一九╱二零財政年度物業、 廠房及設備及本集團分行的使用權資產的減值虧損；(iv)因終止租賃本集團其中兩間分行而導致短期租賃開支減少； 及(v)採取上文「主席報告 — 業務回顧」分節所討論的節省成本措施， 包括減少廣告及宣傳開支。行政開支行政開支主要包括(i)員工成本， 即董事薪酬和本集團行政及營運人員的薪金及福利；(ii)本集團的辦公室物業使用權資產折舊；(iii)本集團的日常營運中產生的辦公室、通 訊及水電開支；(iv)法律及專業費用；及(v)其他雜項行政開支。行 政開支減少66.0%至二零╱二 一財政年度的約16.1百萬港元，主 要由於(i)使用權資產折舊減少；(ii)確認一九╱二 零財政年度物業、廠房及設備及本集團辦公室物業的使用權資產的減值虧損； 及(iii)採取上文「主席報告 — 業務回顧」分節所討論的節省成本措施，包 括董事減薪、本 集團員工放取無薪假及╱或 年假導致員工成本減少及本集團取得保就業計劃的補貼。應佔一間合營企業的業績於二零二一年三月三十一日， 本集團持有合營企業（「合營公司」）的50%股權， 此合營公司投資於八間從事觀光及旅行科技相關行業的初創公司， 包括(i)機票的旅遊元搜尋引擎；(ii)數據中心廣告解決方案；(iii)度假攝影預訂平台；(iv)經濟型及中檔酒店及賓館的物業標準化及管理系統；(v)人工智能（「AI」 ）驅動影響者營銷計劃；(vi)線上及線下旅行代理商的科技基建解決方案；(vii)融合社交互動及團購元素的旅遊活動平台；及(viii)AI驅動聊天室解決方案。於二零╱二一財政年度， 根據合營公司對上述八項投資的公允價值評估， 扣除的公允價值虧損約為2.2百萬港元。 公允價值虧損於合營公司的全面收益