深市创业板上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书（注册稿）

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 Shanghai DOBE Cultural & Creative Industry Development (Group) Co., Ltd. （上海市长宁区安化路492号1幢707室） 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 Shanghai DOBE Cultural & Creative Industry Development (Group) Co. LTD. （上海市长宁区安化路492号1幢707室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为不超过1,347.4000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,389.5999万股 保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 本部分所述词语或简称与本招股说明书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司实际控制人、本公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。 二、特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）经营风险 1、部分园区租赁房产未办理产证 （1）东枫德必WE"园区部分房屋产权证书正在办理中 东枫德必WE"园区位于北京市朝阳区东风南路8号，业主方系北京市东风农场有限公司（以下简称“东风农场”），根据东风农场（合同甲方）与东枫德必签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积32,460.19平方米，建筑面积总计58,243.00平方米（以实测报告为准）”，截至2020年6月30日，该等房屋的产权证书尚未取得；截至2020年12月31日，东风农场已取得1-9号楼以及12幢的产权证书，合计58,035.06平方米；剩余部分产权证书（10号楼、11号楼）正在办理中。 虽然公司与北京市东风农场有限公司签订的《房屋租赁合同》明确约定，北京市东风农场有限公司对公司因该房屋权属问题影响本合同效力，导致公司无法 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 正常经营或使用的经营损失进行赔偿。若该园区未来因部分房产未取得产权证书事宜影响东枫德必WE"园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。 （2）天杉德必易园园区尚未取得产权证书 天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路1900号，业主方系珀丽置业（上海）有限公司。天杉德必易园的租赁房产属于在建工程，未取得产权证书，珀丽置业（上海）有限公司依据法院裁定获得上述房屋的经营使用权。天杉德必易园园区的租赁面积约为0.8万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为1.35%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为1,615.11万元、1,715.75万元、1,838.87万元、919.77万元，占各期营业收入的比例分别2.67%、2.22%、2.02%、2.33%；对公司生产经营、财务状况影响较低。上述房屋因历史原因尚未取得产权证书，若该园区未来因房产未取得产权证书事宜影响天杉德必易园园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。 （3）其他园区未取得产权证书的情况 由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形成的临时建筑或辅助设施建筑。 根据公司与物业出租方签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证书的房产面积约2.6万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为4.23%。公司已和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。 2、部分园区租赁房产存在权利限制的风险 （1）德必虹桥绿谷WE"园区的租赁房产存在抵押 德必虹桥绿谷WE"园区位于上海市闵行区申长路518号，物业产权方及出租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201室、202室及第3至第6层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵201612032198），抵押权登记日 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 为2016年5月30日，债务金额为2亿元，债务履行期限自2016年5月23日至2026年5月22日止；第7层至第9层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵201612021844），抵押权登记日为2016年4月19日，债务金额为1.4亿元，债务履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2020年6月30日，德必虹桥绿谷WE"园区的可供租赁面积约1.7万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为2.81%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为0万元、1,057.80万元、3,324.53万元、1,619.74万元，占各期营业收入的比例分别0%、1.37%、3.65%、4.10%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。 （2）德必愚园1890园区的租赁房产存在查封 德必愚园1890园区位于上海市长宁区愚园路716号，物业产权方系上海医药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02执363号《执行裁定书》予以查封，限制起始日期为2016年7月6日。截至2020年6月30日，德必愚园1890园区的可供租赁面积约0.2万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为0.27%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为461.52万元、489.57万元、508.57万元、238.21万元，占各期营业收入的比例分别0.76%、0.63%、0.56%、0.60%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然德必愚园1890园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园1890园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。 3、物业产权方或出租方违约风险 公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁合同的违约风险。 此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产生不利影响。 4、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下，公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响，部分园区出租率有所下降。同时，疫情期间，公司积极响应国家政策，与上游物业产权方或物业出租方积极沟通协调争取针对