苏州工业园区凌志软件股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 Linkage Software Co., Ltd. （苏州工业园区启泰路96号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票采用公开发行新股方式（不设老股转让方案），本次公开发行不超过人民币普通股4,001万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于10%，最终发行数量以中国证监会同意注册的决定为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过40,001.0003万股 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 签署日期 【 】年【 】月【 】日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护/六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第十节 投资者保护/二、股利分配政策/（二）本次发行后的股利分配政策和决策程序”中的内容。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。 （二）汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额产生的影响： 项目 利润总额（万元） 日元贬值5% 0% 日元升值5% 2019年1-6月 8,508.06 9,360.43 10,212.79 2018年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 2016年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从2016年初的1: 0.053875涨至最高约1:0.066470，又下跌至2016年末的1:0.059591，2017年和2018年则基本在1:0.057至1:0.063的区间内震荡，2019年1-6月在1:0.060至1:0.064区间呈U型波动，对公司经营业绩造成了一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。 （三）依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为88.15%、82.38%、82.63%和88.96%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。 （四）依赖主要客户的风险 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的50.37%、40.88%、44.42%和46.95%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和我们终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告的审计截止日为2019年6月30日，针对截止2019年9月30日的相关财务信息未经审计，但已经众华会计师事务所审阅。根据经审阅的财务数据，公司2019年1-9月实现营业收入44,227.36万元，较上年同期增长32.28%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,199.60万元，较上年同期增长84.35%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，公司主要经营模式，包括盈利模式、研发模式、采购模式、销售模式和服务模式未发生变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。详细情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 六、2019年度业绩预告 经公司财务部门初步测算，公司未经审计的2019年度主要经营数据同比预计情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 变动情况（%） 营业收入 54,800-60,700 46,705.29 17.33-29.96 净利润 14,000-16,300 9,123.01 53.46-78.67 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 归属于母公司股东的净利润 14,100-16,400 9,134.33 54.36-79.54 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,100-14,100 8,931.50 35.48-57.87 2019年，公司经营情况良好，预计营业收入和净利润同比保持较快增长。2019年，公司对日软件开发服务销售收入预计较去年同期增加较多，使得公司净利润增长较快，同时日元汇率波动也为公司带来一定的汇兑收益。 上述2019年度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 以上重大事项务必请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节 风险因素”、“第十节 投资者保护”等有关章节。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声 明 .............................................