深圳震有科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

深圳震有科技股份有限公 Genew Technologies Co., Ltd. （深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过4,841万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%； 公司本次公开发行股票的数量不超过5,567万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%； 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【●】元/股 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过19,361万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）； 不超过20,087万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年6月5日 深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）技术研发风险 目前，公司在公网运营商市场和主要竞争对手华为、中兴相比还存在一定差距。由于公网市场集中度较高，公司的竞争对手规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信系统主设备供应商，公司也需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足运营商客户的需求。由于公司和竞争对手相比规模较小，虽然目前核心技术指标和竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足，无法支撑通信行业技术更新换代较快的特点，或技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，从而导致公司技术研发存在风险，对公司业绩及发展可能造成不利影响。 （二）海外市场开拓的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为18,299.50万元、31,830.99万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，公司海外市场业务拓展在稳步推进中。在后续的海外市场竞争中，不排除因国际市场产品设计理念及技术发展状况等因素发生重大变化，如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。 公司的境外子公司日本震有前两大股东持股比例接近，截至2019年12月31日，公司通过香港震有持有50.62%股权，Monelle Management Limited持有48.15%股权。Monelle Management Limited及其控股股东TingWai为公司开拓日本等海外市场业务时提供客户需求信息等一定程度的帮助。在后续发展过程中，不排除公司与Monelle Management Limited及TingWai因经营理念不同等因素发生重大变化，从而影响日本震有的经营管理以及公司在日本等海外市场的业务开拓。 2019年以来，持续进行的国际贸易摩擦导致中资企业国际市场业务开拓出 深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-4 现阻力；2020年日本、意大利等国新冠肺炎疫情相继爆发，导致其经济增速放缓，上述因素都使得公司海外业务发展不确定性增加，可能导致公司境外营业收入下滑，对公司业绩带来重大不利影响。 （三）经营业绩下滑的风险 公司的核心网设备、集中式局端设备、应急指挥调度系统等产品应用于运营商、政府、电力、煤矿等多个行业和领域。报告期内，公司营业收入分别为26,235.63万元、47,877.52万元和42,427.23万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,911.92万元、6,023.10万元和6,106.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,718.49万元、5,529.93万元和5,796.74万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关，如果下游市场需求显著下降，而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为62.96%、69.39%和44.36%。其中，来自于UTStarcom的收入占年度营业收入的比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，2017年和2018年收入占比较高。如果公司主要客户短时间内需求下降或回款情况发生不利变化，将会对公司经营业绩和资产质量产生不利影响。 发行人与UTStarcom销售金额2019年下降，主要原因为BSNL业务重组所致，但发行人与除UTStarcom外客户合作业务2017年至2019年收入持续上升，如剔除与UTStarcom收入金额，发行人报告期内收入情况如下： 单位：万元 2019年 2018年 2017年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 UTStarcom营业收入 3,306.29 7.79% 22,985.62 48.01% 10,029.46 38.23% 非UTStarcom客户营业收入 39,120.94 92.21% 24,891.90 51.99% 16,206.17 61.77% 营业收入合计 42,427.23 100.00% 47,877.52 100.00% 26,235.63 100.00% 如上表所述，报告期内发行人非UTStarcom客户营业收入复合增长率为55.37%，持续保持增长。另一方面，海外市场中，发行人自主拓展的客户销售金 深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-5 额总体呈增长趋势，分别为8,270.04万元、8,845.37万元及8,620.13万元。 虽然发行人报告期内对UTStarcom的销售依赖逐渐降低，但分业务类型看，公司核心网络系统和集中式局端系统收入的59.27%和61.13%来自UTStarcom，收入占比在报告期内较高，且2019年发行人与UTStarcom销售收入减少仍对发行人当期业绩产生一定影响。 （五）涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险 公司部分业务为涉军业务，部分研发、生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。 （六）与UTStarcom终止合作的风险 2012年，发行人为了获取海外公网市场的运作经验，缩短IMS产品研发周期，收购了UTStarcom处于亏损状态的NGN产品线，并承接了部分UTStarcom转让的境外公网维保业务。2014年至2015年，UTStarcom与发行人合作承接了印度国有电信BSNL网络建设项目，发行人为使产品与BSNL现网产品（原UTStarcom提供）保持标准的统一性、兼容性，从UTStarcom获取了MSAN等技术许可，并在授权技术上进行二次开发以形成符合目前通信市场要求的产品。目前，上述授权均已买断，发行人已获得上述底层技术的永久授权。发行人借助收购NGN产品线的契机进入海外运营商市场后，凭借自身的技术解决能力、服务水平等获得了多家国内外运营商的认可，成功拓展了日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西岛电信（JT）等海外运营商客户，中国电信、中国联通等国内运营商客户。 2019年9月，通鼎互联正式成为UTStarcom第一大股东，收购完成后，通鼎互联表示将支持UTStarcom开发中国市场，积极参与国内5G网络建设。 目前发行人管理层与通鼎互联管理层已建立良好的沟通渠道，双方在印度市场的合作良好，通鼎互联对UTStarcom的收购对发行人与UTStarcom在印度市场的合作不构成影响，双方保持稳定合作，对公司经营业绩不构成重大影响。 深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-6 报告期内，发行人对UTStarcom的销售金额分别为10,029.46万元、22,985.62万元和3,306.29万元，占营业收入比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，主要涉及终端客户包括印度国有电信BSNL、印度TATA等，主要合作项目包括印度国有电信BSNL二期、三期网络建设项目。目前发行人与UTStarcom在印度市场为相互依存关系，UTStarcom依托于发行人提供的技术和产品以满足印度运营商的需求，发行人凭借UTStarcom品牌效应及销售渠道占领印度市场并拓展其他海外国家客户。 在独立承接印度市场业务方面，发行人与UTStarcom合作多年，目前独立承接BSNL、TATA等印度运营商的业务存在一定障碍和困难，主要原因如下：第一，发