山水文化：2015年半年度报告

2015年半年度报告 1 / 186 公司代码：600234 公司简称：山水文化 山西广和山水文化传播股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人法定代表人王欣、董事长李阳、总经理陆麟育、主管会计工作负责人 康婷 及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2015年半年度报告 2 / 186 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 2015年1月27日，公司原总经理辞职，未与管理层进行印鉴交接；2015年3月31日，公司发布公告声明公司原印鉴作废；2015年4月17日，公司印鉴重新办理完毕。报告期，公章曾出现管控隐患。截至目前，公司尚未发现存在违反规定决策程序对外提供担保的书面证据。公章管控隐患是否给公司带来潜在风险目前尚无法评估。如发现以往存在未履行公司相关决策程序对外提供担保事项，公司将保留再审查的权利。如给上市公司造成经济损失，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的利益。 否 九、 其他 公司前期存在内控缺陷，目前已采取整改措施并不断完善内控管理，后续是否给公司带来潜在的风险目前尚无法评估。 公司第一大股东黄国忠所持有的公司20,000,000股股份（持股比例为9.88%）处于质押、冻结、轮候冻结状态；公司第二大股东北京六合逢春所持有的公司18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）处于质押及冻结状态以及二股东实际控制人所持北京六合逢春股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。 2015年6月8日，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司将持有山西广和山水文化传播股份有限公司的股份全权授权徐永峰先生、林岳辉先生两人行使股东权利（权利授权有效期为三年），受托人通过授权委托进行资本管理，其二人为一致行动人关系。公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方。 公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。敬请广大投资者注意投资风险。 2015年半年度报告 3 / 186 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 55 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 56 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 57 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 186 2015年半年度报告 4 / 186 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、*ST山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙集团、*ST天龙 指 太原天龙集团股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 太原三晋大夏 指 太原市三晋大厦有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司 北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司 广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司 北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司 七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司 成都掌沃无限 指 成都掌沃无限科技有限公司 广州创思 指 广州创思信息技术有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 2015年半年度报告 5 / 186 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication Co.,Ltd,ShanXi 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 王欣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 0351-4039403 电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街289号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 tljt600234@163.com 2015年半年度报告 6 / 186 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1993年3月31日 上市时注册登记日期 2000年5月30日 注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100017876 税务登记号码 国税：14011111002787X 地税：14010611002787X 组织机构代码 11002787-X 2015年半年度报告 7 / 186 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业收入 5,489,781.00 5,290,308.01 3.77 归属于上市公司股东的净利润 -17,647,979.24 -6,674,106.12 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -15,733,975.23 -6,674,106.12 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -426,522.90 -1,255,461.89 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 45,280,625.18 62,928,604.42 -28.04 总资产 459,670,192.44 469,418,907.19 -2.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.09 -0.03 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.09 -0.03 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.08 -0.03 不适用 加权平均净资产收益率（%） -32.62 -16.39 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -29.08 -16.39 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 2015年半年度报告 8 / 186 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,914,770.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 766.00 合计 -1,914,004.01 2015年半年度报告 9 / 186 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司拟通过国家体育馆项目、重大资产重组事项以及非公开发行股票事项解决可持续发展问题，报告期内，上述事项相继终止，未能成功实现业务转型，主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。