山水文化：2014年半年度报告

山西广和山水文化传播股份有限公司 600234 2014年半年度报告 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 1 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本报告经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次会议在保证董事充分表述意见的前提下，采用通讯表决方式，9名董事全部参加表决。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司董事长黄国忠先生、总经理丁磊先生、主管会计工作负责人康婷女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、公司正处于业务转型时期，仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 2 目录 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 公司简介........................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 6 第四节 董事会报告.................................................................................................... 7 第五节 重要事项...................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 42 第七节 优先股相关情况.......................................................................................... 46 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.............................................................. 47 第九节 财务报告（未经审计）.............................................................................. 49 第十节 备查文件目录............................................................................................ 133 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 3 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、*ST山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙集团、*ST天龙 指 太原天龙集团股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 中铁华夏担保 指 中铁华夏担保有限公司 绵阳耀达投资 指 绵阳耀达投资有限公司 广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司 六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司 七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 4 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文名称简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication Co.,Ltd,ShanXi 公司的法定代表人 黄国忠 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 高蕴芳 联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 0351-4039403 电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街289号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 tljt600234@163.com 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 5 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水 六、公司报告期内的注册变更情况 公司首次注册登记日期 1993年3月31日 上市时注册登记日期 2000年5月30日 公司报告期内注册变更情况 2014年3月18日 2014年5月9日 公司注册、变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100017876 税务登记号码 国税：14011111002787X 地税：14010611002787X 组织机构代码 11002787-X 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业收入 5,290,308.01 5,268,585.81 0.41 归属于上市公司股东的净利润 -6,674,106.12 -12,376,217.35 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,674,106.12 -12,376,217.35 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -1,255,461.89 299,226.53 -519.57 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 37,389,680.83 44,063,786.95 -15.15 总资产 438,426,062.22 441,999,054.74 -0.81 （二）主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.03 -0.06 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.03 -0.06 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.03 -0.06 不适用 加权平均净资产收益率（%） -16.39 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -16.39 不适用 不适用 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 7 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期公司基本情况 2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。 之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜。 2014年2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判未能继续。公司拟进行的重大资产重组终止。 与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，即上市公司拟向广西钲德宇胜投资有限责任公司发行股份募集资金总额51,600万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力。该事项已经公司2014年第三次临时股东大会批准，目前相关工作基本准备完毕，尚未进行申报。 根据公司未来业务发展需要，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准， 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年半年度报告 8 取得核发的营业执照，确定经营范围包括文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日）。 2014年4月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。根据相关规定， 上海证券交易所于2014 年4月 21日起撤销对公司的退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。 但由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构进行融资。目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司向银行及其他金融机构的融资事项，也正在进行中。 2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达与六合逢春签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。 20