海外投资指导

境外投资郭庭廷，总监，企业并购www.pwccn.com持续增长之路:将创新推向新的高度2014普华永道Autofacts®研讨会 PwC如何做好海外投资2 PwC了解海外投资的流程及应开展的工作3并购战略寻找投资机会调研及评估谈判及报价交易完成并购后整合主要工作前期准备交易执行价值实现•分析市场趋势、竞争态势和公司自身发展诉求•对标国际最佳实践•确定目标公司筛选标准•获取潜在项目信息•根据确定的标准进行目标公司筛选•初步分析、评价及比较•确定拟进行交易的目标•尽职调查•会计准则审阅•税务筹划•价值评估•确定融资计划•具有法律约束力的报价•讨论交易条款并确定交易条件及细节•草拟及商谈交易协议•交易协议的签署•获得监管机构及政府等相关部门的审批•完成交易支付和交割登记•交割日审阅/审计•资产负债表期初数•成立并购整合团队并拟定实施计划•100天整合计划•运营磨合，实现并购价值 PwC海外收购项目的大致流程及时间表（仅供演示）4主要里程碑指定顾问制定时间表进行并购目标公司研究主要交易条款谈判4 - 6周3 - 4周5- 7周确定首选目标公司2周4周收购战略设计递交最初报价书尽职调查、搭建估值模型及会计准则审阅签署交易文件执行及交割、确定期初数前100天为“关键”整合期5－6个月寻找投资机会调研及评估谈判及报价交易完成并购后整合前期准备交易执行价值实现完成报价书 PwC了解海外投资的主要参与者5买方/投资方卖方/目标公司投行（财务顾问）•协调卖方以及买方各尽职调查小组工作•为买方提供谈判支持•估值服务•包装、整理卖方财务资料•为卖方提供谈判支持律师•法律尽职调查•草拟交易文件•草拟交易文件会计师•财务及税务尽职调查•会计准则审阅•税务结构建议•人力资源尽职调查• IT尽职调查•卖方尽职调查•剥离•会计准则转换会计师、行业专家或其他专业机构•商业尽职调查•运营尽职调查•环境尽职调查 PwC了解海外投资的估值方法—基本概念6市场法收益法成本法（或资产基础法）•企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是可比公司倍数法和可比交易倍数法。•企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。涉及三个基本要素：1)被评估资产的预期收益；2)折现率或资本化率；3）被评估资产取得预期收益的持续时间。•企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。•以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。会计准则差异可能对估值产生影响 PwC了解投资交易的定价过程中需要分析和考虑的事项7投资交易中典型的购买价格组成核心的尽职调查分析企业价值(暂未考虑现金及债务)股权价值交易价格盈利质量分析付息债务及类债务分析营运资金分析其他考虑事项通常基于一定的利润倍数或未来现金流折现法确定多数交易定价是基于暂未考虑现金及债务*“Cash free debt free”卖方应当保证交易完成日正常水平的营运资金其他价格调整因素如:交易合同约定的条款等-负息债务/类负债项目(Debt and Debt-like items)+溢余资金(Excessive Cash)+(-)营运资金调整+(-)其他价格调整 PwC了解海外投资常见尽职调查财务尽职调查会计事项调查税务尽职调查人力资源尽职调查环境资源尽职调查运营尽职调查商业尽职调查IT尽职调查8 PwC盈利能力•了解目标公司的历史盈利能力，尤其是持续经营活动的盈利能力•通过尽职调查所发现的会计差错调整，非经常性损益调整以及正常化调整，将目标公司盈利调整至可持续的水平，以此进行更合理的趋势分析并用于财务估值模型净资产质量•明确与目标公司重要资产估值的相关问题，包括确定资产是否存在减值问题，是否存在闲置和低效率运作的资产，并且尽可能调查并量化或有事项和未入账的负债营运资本•通过审阅目标公司的交易合同，理解其与客户/供应商的资金结算安排，分析其各营运资本项目的平均周转天数，理解其资金需求并将其反映在估值模型中•分析目标公司的最低/最高营运资本水平，周期性变化及平均水平，帮助客户理解并设定交割日营运资本水平海外投资中尽职调查的重点关注问题—财务资本性支出•通过分析其现有的资产状况、产能水平、利用率水平，分析其资本支出计划的合理性，并协助用于财务模型的分析融资安排•了解目便公司现有的融资安排，通过审阅合同或相关的协议，理解现有的融资安排是否会对目标公司的股权交易或拆分形成阻碍，如控制权变更的限制等•理解现有债务的偿付安排，结合目标公司的治本性支出计划，理解未来可能产生的资金缺口，以帮助客户进行交易融资安排•海外公司可能存在大量的或有负债、担保及承诺、金融工具、特殊目的机构(VIE)等项目且未在资产负债表中反映•通过审阅相关协议、管理层访谈或问答等，发现类似的表外项目，理解其性质并评估其财务影响。帮助客户事先与卖家沟通并确保在SPA中加以约定重大的或有负债及表外项目9 PwC•跨境收购中产生的交易费用涉及何方确认交易费用产生的递延所得税的问题•收购境外业务涉及如何合理确认递延所得税资产及负债的会计问题，如确认适用税率、收购价格按法定实体还是报告实体分摊以及税务风险估列财务报告•考量目标公司适用的会计及财务报告准则。在多数国家，仅上市公司适用国际准则或与国际准则趋同的准则，非上市国家仍适用当地准则•识别买卖双方适用会计准则差异，了解其对收购对价及未来财务报告需求的影响•考量上市公司重大收购的披露要求所得税会计处理金融风险管理考量•了解海外投资中面对的金融风险，如外汇风险及利率风险•考量金融风险应对措施的会计及财务报告影响，如套期会计复杂会计处理•审阅收购相关复杂会计处理 – 企业合并、权益支付、收购对价分摊、股份支付、资产评估•收购业务的剥离基础及相关交易所规定其他考量•交易后会计政策融合及会计准则转换•交易后资产负债表期初数的确认•计划新会计政策的应用及新会计准则的采用，并进行相应的培训海外投资中尽职调查的重点关注问题—会计10会计架构•考量交易架构的会计影响•或有事项的会计处理 PwC交易形式—资产收购•拟出售资产的定价及各项资产的入账价值的分摊与确认•资产交易过程中的税务影响（当地流转税和所得税等）•在资产所在国的税法中，收购方是否会负有连带责任/共同责任控股架构•建立合适的海外投资控股架构，可在有效控制海外投资收益的税务成本的同时，提升海外投资的商业灵活度和收益水平。控股架构可选择直接投资型或间接控股型架构融资架构•合理有效的海外投资资本结构可以为被投资方提供良好的资金支持，并合理降低被投资方层面的税负、提高投资方投资回报的灵活度等。通常最常见的两种资本结构是权益性投资与权益债权混合性投资海外投资中尽职调查的重点关注问题—税务交易后整合及运营中的税务考量•交易完成后，如何将目标公司/资产的业务与买方的原有业务进行整合，以达到最大的协同效用，同时控制相应的税务成本，需要综合考虑并分析相关国家或地区的税率、税收优惠、转让定价、知识产权、常设机构等因素或风险其他考量•其他需考虑的因素包括：税收协定的享受，反避税，中间控股公司的商业实质要求等交易形式—股权收购•目标公司的历史性税务风险，尤其是未尽的纳税义务和未决的税务争议事项•分析未来转让股权的税务影响（包括流转税和所得税等）•根据各国的具体适用情况和需要，（后续）申请个别税务裁定、税收优惠等事项11 PwC•不同国家在员工利益保护方面适用不同的劳动法律法规，可能影响交易的合规性和交易价格•企业雇佣合同及其他协议中可能存在对于股权变化后员工权利的约定，需要评估是否存在交易风险点及影响交易价格•需要了解企业历史期间是否存在员工重组或重大劳动纠纷案件并分析其未尽义务对交易价格的影响养老金及其他福利计划•各国家存在不同的养老金及退休金体系，发达国家的养老金政策复杂且具有较强的法律约束力•需了解企业的养老金及其他福利计划实施状况并特别关注企业是否采用固定收益型计划、是否存在潜在负债•评估养老金计划的计算假设是否合理，企业财务报表是否合理反映了养老金和福利计划的成本合规性及或有负债工会及集体协议•目标企业可能存在多个工会组织，发达国家的工会组织在劳工权利保护及交易谈判中具有较强的影响力，需评估其是否可能成为交易风险点•需了解目标企业集体协议和集体合同在员工薪酬调整、福利计划和补偿金方面的关键条款，评估其对交易价格及未来运营的潜在影响人力成本•分析企业的人力成本构成、历史变动趋势及原因，评估其对企业经营状况的影响•目标企业对于高管人员和重要员工是否实行特别的薪酬福利安排，如股权激励或留才计划，需要评估其对未来运营的财务影响核心团队及组织结构配置•识别目标企业核心管理团队和核心技术人员，并考虑交易过程中的关键人员离职风险和保留计划•现行组织结构是否有效，是否需要优化或战略性精简，是否存在人员冗余，需评估可能发生的遣散费或补偿金以及对财务的潜在影响海外投资中尽职调查的重点关注问题—人力资源12 PwC了解海外投资结构设计13支付方式法律税务商务财务附加条件投资工具投资平台收购范围 PwC了解海外投资交易合同条款谈判要点14保护条款先决条件退出机制•上市•卖给其他投资者•原股东回购•交易后管理参与权•重大事项否决权•高管委任权•重大事项赔偿机制•交割期间服务合同•【利润担保】•【上市保证】•政府审批•上市公司重大收购披露要求•其他-评估报告-交割审计-补充文件-资产调整 PwC了解海外股权投资过程中的常见问题（1/4）15交易前需要考虑的问题•确认和选择符合公司整体战略和财务目标的正确的投资对象•对完成交易及并购后整合的计划不够充分•国外政府出于政治和行政安全方面的考虑不进行批准，使得国外目标公司从要约或谈判过程中退出•地方及国际媒体对“中国收购”的持续详细报道会形成公众舆论并严重影响目标公司继续谈判或接受要约的意愿•如何从一开始就找到并分配正确的资源，来达到公司短期和长期的投资目标复杂的项目管理问题•卖方或目标公司（尤其是上市公司）提出的严格的保密要求必须有效地被保证，以防延迟或无法得到资料•对于难于与目标公司管理层接触的问题，必须在整个交易过程中被密切关注并持续沟通/协商•与外国交易对手（卖方、目标公司管理层、及其顾问）的沟通•与交易利益相关者的协调问题，因其经常分散于世界各地•由于数据资料库的安排或卖方财务顾问流程复杂、低效和令人挫折而经常无法充分得到重要信息•中国金融机构对重大交易提供融资前经常要求得到大量关键的信息•为获得中国政府对购并交易的审批，必须准备详尽的报告和演示文稿，内容涵盖潜在交易所有重要方面 PwC了解海外股权投资过程中的常见问题（2/4）16交易架构问题•购并及持股架构-企业经营策略，购并目标以及税务考虑将会影响到公司交易购并及持股架构的选择-稳健的收购结构应当促进收购方的公司战略，避免对公司财务数据产生不利影响的会计处理，为将来可能的出售或上市计划提供灵活有效的税务空间，同时能使目标公司所获得收益的税务效率最大化•融资架构-由于中国境外收购项目通常可以得到最高70%的第三方贷款融资，可以得到税收抵减的交易结构可使借款的有效税后成本降低，从而增强目标公司的吸引力和投标的竞争力-银行经常以贷款的税后利息为标准进行谈判，因此对预提税款的分析对设计一个税收有效的融资结构非常重要交易后需要考虑的问题•重大的公司文化冲突和语言问题可能影响到管理层的整合、员工的合作以及日常经营的各个方面•新公司缺乏清晰的发展战略•快速整合供应链、生产流程及分销渠道，以防止客户流失•控制成本以及尽早确定潜在成本节约的领域•质量控制及品牌管理•主要管理人员、核心技术人员和普通员工的留任•首个财务期间的准则转换与财务报告及上市公司重大收购的披露需求•对财务系统、管理信息系统及经营流程进行简化和标准化•无效率的整合方案会需要过长时间而不能执行•需要