创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海海融食品科技股份有限公司 （上海市奉贤区金汇镇金斗路666号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 1,500万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 元 预计发行日期 2020年11月19日 拟上市交易所和板块 深圳证券交易所 创业板 发行后总股本 6,000万股 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2020年11月17日 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及全文，并特别关注下述重大事项提示。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）本公司实际控制人、控股股东黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺： “（1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定： ①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的25%； ②离职后半年内，不转让所持公司股份； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。 （4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。” 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （二）担任公司董事和高级管理人员的股东季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、王玮华和担任公司监事的股东于秀红、袁斌、江雪莹承诺： “（1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定： ①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的25%； ②离职后半年内，不转让所持公司股份； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。 （4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。” （三）本公司其他股东巧朵投资、津彩投资承诺： “（1）本合伙企业现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。” 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 （一）启动稳定股价措施的具体条件 如果上市后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。 每股净资产为公司已公告的经审计的最后一期期末每股净资产；若公告的经审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益变化时，则相应调整每股净资产。 （二）稳定股价所采取的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。 1、公司回购股份 公司董事会应在启动条件被触发后的15个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。回购方案经股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容,同时应满足以下条件： （1）公司回购股票的价格不超过每股净资产； （2）公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的10%； （3）公司本次回购的股份不超过公司总股本的2%； （4）回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 2、公司控股股东、实际控制人增持股票 如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次触发，则公司控股股东、实 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 际控制人黄海晓、黄海瑚应在5个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票且增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票 如公司控股股东、实际控制人的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。用于增持股份的资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，不超过100%，且增持股份不超过公司总股本的1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 （三）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、如实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付实际控制人的现金分红予以扣留。 2、实际控制人、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付实际控制人、公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。 3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 4、上市后3年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 （五）预案的修改 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 三、关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关证券监督管理部门对公司作出行政处罚决定之日起规定时间内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。 如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。” （二）控股股东及实际控制人承诺 本公司控股股东及实际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺：“公司招股 上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关证券监督管理部门对公司作出行政处罚决定之日起规定时间内，若发行人