深圳市铂科新材料股份有限公司 （POCO Holding Co., Ltd.） （深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人： 主承销商： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深圳市铂科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 不超过1,440万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不安排现有股东进行公开发售。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币26.22元 预计发行日期 2019年12月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过5,760万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年12月17日 深圳市铂科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市铂科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司股东摩码投资、杜江华承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东郭雄志、罗志敏、阮佳林、广发乾和、陈崇贤、铂科天成、中小担创投、费腾承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事或高级管理人员的杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。 公司控股股东摩码投资、作为公司董事、高级管理人员的股东杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 深圳市铂科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 发行价，其持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。其所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）持股5%以上的主要股东、实际控制人持股及减持意向的承诺 1、控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺 摩码投资、杜江华对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过其上一年末所持有的公司股票总数的15%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司5%以上股份期间，摩码投资、杜江华若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。 2、其他持股5%以上的主要股东的承诺 广发乾和、陈崇贤对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性，累计减持数量最高可能达到上市时所持公司股份数量的100%，减持公司股票的价格在满足本公司/本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司5%以上股份期间，广发乾和、陈崇贤若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。 深圳市铂科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 郭雄志、罗志敏、阮佳林对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过本人上一年末所持有的公司股票总数的25%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司5%以上股份期间，郭雄志、罗志敏、阮佳林若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。 以上股东均承诺，若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收入支付给本公司指定账户；自其未履行上述承诺之日起6个月内不得减持公司股份；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、公司稳定股价预案 公司第一届董事会第八次会议及2015年年度股东大会审议通过了《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，预案主要内容： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”）均低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员（以下统称为“相关主体”）应协商确定启动稳定股价预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施及启动程序 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：1、公司控股股东增 深圳市铂科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 持公司股票；2、公司回购公司股票；3、公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后依法实施。 1、控股股东增持 如相关主体确定由控股股东以增持公司股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司股票的计划，并由公司按规定予以公告。 在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的50%，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月，单一会计年度内控股股东用于增持公司股票的资金不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的100%。 控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司股票收盘价连续20个交易日高