非银金融行业创业板再融资与并购重组制度点评：存量企业融资效率提升，再度利好券商投行业务

 事件描述 6月12日，创业板改革并试点注册制的相关制度规则正式发布，其中包括《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等创业板再融资与并购重组制度规定。与2020年2月修订后再融资规则相比，主要缩短了审核时长、精简发行条件，小额融资更为便利。继2019年10月放开创业板重组上市后，新规明确标的资产定位，放宽重大资产重组认定标准，下调发行价格下限，并购重组机制灵活度进一步提升。  背景 原制度规定下，创业板融资效率较低，相比其他板块没有特殊优势，并购、再融资监管理念也并没有不同。因缺乏灵活的并购融资制度，且再融资制度便利性低，创业板企业融资效率不高。并购重组价格弹性低，再融资审核流程与主板一致，审批时长基本在3-8个月不等。2014年5月再融资制度曾实行小额快速融资非公开发行，规定融资额不超过5000万元且不超过净资产10%，但因其融资规模小与审核时间长等原因并未发挥作用。  点评 1. 创业板再融资制度主要变化 1）精简发行条件，区分不特定对象与特定对象发行条件，简化股票非特定对象发行条件，设以负面清单形式的发行条件。 2）注册制下审核时长缩减，从接收到予以注册决定基本控制在三个月内，简易程序审核注册时限为深交所二个工作日内决定是否受理，审核时限三个工作日， 报告观点 存量企业融资效率提升， 再度利好券商投行业务 ——创业板再融资与并购重组制度点评 政策点评 非银金融行业证券研究报告 2020年06月17日 作者 分析师 李甜露 执业证书 S0110516090001 电话 010-56511814 邮件 litianlu@sczq.com.cn 研究助理 李星锦 电话 010-56511810 邮件 lixingjin@sczq.com.cn 一年内走势图 相关研究 1. 非银行金融行业深度报告：创业板存量企业质地不一，改革下券商多业务迎良机（2020.05.25） 2. 创业板改革并试点注册制点评：创业板改革凸显市场化原则，实现优势互利互补（2020.04.30） 3. 券商投行业务发展空间研究：中小券商发力新三板，产业结构待优化（2020.03.03） -5%0%5%10%15%20%证券II（中信）沪深300 非银金融行业分析报告 Page 2 证监会注册时限三个工作日，审核程序时长显著缩短，提升创业板上市企业融资效率。 3）优化简易程序。小额融资是目前创业板、科创板区别与主板与中小板的快速融资通道，新规中简易程序适用条件由五千万元和净资产10%限制放宽至3亿元、净资产20%，有利于真正发挥其提升融资效率的作用。 2. 创业板并购重组制度主要变化 1）明确标的资产定位要求，新规中对于标的重组的要求为符合创业板定位，或与上市公司处于同行业或者上下游，规范创业板上市公司购买优质重组资产，以达到存量企业优化升级目的。 2）放宽重大资产重组认定标准，在营业收入指标处增加“超过5000万元”认定要求，与科创板条件一致。放宽认定标准，减少审核时间，同时降低信息披露成本。 3）定价空间扩大，发行价格由不低于市场参考价的90%调整至80%，发行股份定价空间扩大，有利于发行股份购买资产交易进一步提升。 3. 审核工作安排 6月15日至6月29日，深交所受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。6月30日起，开始接收新申报企业提交的相关申请。 4. 相关影响  创业板再融资制度缩短了审核时长，审核时长相比与过去的3-8个月显著压缩，简易程序适用性提升，经简单测算，2019年以来约有12.5%创业板上市企业再融资满足简易程序条件。2019年创业板再融资规模约为750亿元，预计未来一年内创业板再融资规模可增加1-2倍。  并购重组方面，重大资产重组认定标准的放宽与发行价格空间放宽，有利于提升融资效率，激发创业板并购重组交易活跃度，有助于存量企业优化升级。  首发上市方面，注册制改革下，上市条件包容性提升，退市机制加严，涨跌幅限制比例上调，上市企业与投资者数量均将提升，且有助于机构投资者推动市场化改革。创业板注册制改革后，创业板市场增长速度将有明显恢复，预计未来 3-5 年创业板企业数量可增至近当前2倍水平。 oPwOmPyQrRrMpNwOsOqMrP9PdN9PtRnNoMqQeRoOtNiNpOuMaQoPqRMYoPnRNZtOmR 第3 页 非银金融行业分析报告 Page 3  对券商投行业务收入影响上，券商创业板IPO与再融资承销收入均将有明显提升，按照IPO承销费率与再融资承销费率5%、1%进行测算，预计政策红利释放后1年可贡献40-60亿元承销收入，占证券公司承销保荐收入约为10%-15%。 创业板注册制改革下券商投行业务扩容，头部券商因投行能力较强、项目储备丰富将受更大利好。近一年来创业板IPO承销数量靠前且储备项目较丰富的券商有中信建投、国信证券、广发证券等。对于储备较多中小企业项目的中小券商也可能有较大利好，如国金证券、长江证券、东兴证券等。  制约因素上，当前国内疫情有所反复，投行尽调等现场环节或再次受到影响，且前期疫情影响尚未完全消除，相关管控措施有待恢复正常，政策利好或难以即刻显现，注册制试点过程中，真正发挥对券商投行业务的政策红利可能仍需等待一段时间。 非银金融行业分析报告 Page 4 表1：创业板再融资与并购重组制度与原制度规则对比 新规定 原规定 再融资 审核时限 深交所五个工作日内决定是否受理，审核时限二个月； 证监会注册时限十五个工作日。 审核时限： 证监会五个工作日内决定是否受理。 简易程序 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。 审核注册时限： 深交所二个工作日内决定是否受理，审核时限三个工作日； 证监会注册时限三个工作日。 审核时限： 证监会五个工作日内决定是否受理，审核时限十五个工作日。 并购重组 重大资产重组认定标准 营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 定价 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 审核时限 深交所五个工作日内决定是否受理，发行股份购买资产审核时限45日，重组上市不涉及股份发行审核时限3个月，涉及股份发行深交所审核与证监会注册时限共3个月。 标的要求 标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 审核流程 发行股份购买资产或者重组上市：深交所审核，证监会注册； 不涉及股份发行的重组上市：深交所审核； 涉及重组上市的，深交所重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交创业板上市委员会审议。 证监会审核，上市公司重大资产重组与申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 资料来源：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》等 第5 页 非银金融行业分析报告 Page 5 分析师简介 分析师声明 免责声明 评级说明 李甜露，非银金融行业分析师，中国人民大学新闻与传播专业硕士，对外经济贸易大学经济学学士，具有5年证券业从业经历。 本报告由首创证券有限责任公司（已具备中国证监会批复的证券投资咨询业务资格）制作。本报告所在资料的来源及观点的出处皆被首创证券认为可靠，但首创证券不保证其准确性或完整性。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。投资者应当对本报告中的信息和意见进行独立评估，并应同时考量各自的投资目的、财务状况和特定需求，必要时就法律、商业、财务、税收等方面咨询专业财务顾问的意见。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，首创证券及/或其关联人员均不承担任何法律责任。 本报告所载的信息、材料或分析工具仅提供给阁下作参考用，不是也不应被视为出售、购买或认购证券或其他金融工具的要约或要约邀请。该等信息、材料及预测无需通知即可随时更改。过往的表现亦不应作为日后表现的预示和担保。在不同时期，首创证券可能会发出与本报告所载意见、评估及预测不一致的研究报告。 首创证券的销售人员、交易人员以及其他专业人士可能会依据不同假设和标准、采用不同的分析方法而口头或书面发表与本报告意见及建议不一致的市场评论和/或交易观点。首创证券没有将此意见及建议向报告所有接收者进行更新的义务。首创证券的自营部门以及其他投资业务部门可能独立做出与本报告中的意见或建议不一致的投资决策。 在法律许可的情况下，首创证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为这些公司提供或争取提供投资银行业务服务。因此，投资者应当考虑到首创证券及/或其相关人员可能存在影响本报告观点客观性的潜在利益冲突。投资者请勿将本报告视为投资或其他决定的唯一信赖依据。 本报告的版权仅为首创证券所有，未经书面许可任何机构和个人不得以任何形式转发、翻版、复制、刊登、发表或引用。 1. 投资建议的比较标准 投资评级分为股票评级和行业评级 以报告发布后的6个月内的市场表现为比较标准，报告发布日后的6个月内的公司股价（或行业指数）的涨跌幅相对同期的沪深300指数的涨跌幅为基准； 2． 投资建议的评级标准 报告发布日后的6个月内的公司股价（或行业指数）的涨跌幅相对同期的沪深300指数的涨跌幅为基准： 评级 说明 股票投资评级 买入 相对沪深300指数涨幅15％以上 增持 相对沪深300