“ 一带一路”项目的审计与资本市场运作实践

0© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。毕马威前哨观察系列“一带一路”项目的审计与资本市场运作实践kpmg.com/cn 核心提示：01评估会计准则差异，确定财务报表审计和评估标准02了解境外投资财务管理新规要求，积极履行合规义务03收购后及时开展收购价格分摊评估工作04快速适应境内监管要求，及时提交中国企业会计准则下的财务报告05与境外被收购企业充分沟通，明确职责分工06资本市场运作需与监管部门进行充分沟通07毕马威专家点评案例一：境外收购优质资产并入境内上市公司 征延公司1是国内一家制造业央企的子公司。近些年来，征延公司逐渐感到企业发展遇到了瓶颈，主要表现为产品结构较为单一，缺乏技术含量和附加值高的明星产品；生产和经营的数字化和网络化程度偏低，制约了生产效率的提升等。总体上来说，征延公司的整体实力距离行业先进水平还有不小的差距。随着 供给侧结构性改革向纵深推进，征延公司感觉到来自企业转型和竞争对手的压力越来越大。经过讨论管理层一致认为，自身有机增长和开展战略合作已经无法满足企业发展需要，而通过收购境外拥有先进技术和生产工艺的优质资产，使其与境内业务产生协同效力，企业可以快速弥补能力短板和产品空白；如果能够成功将境外优质资产与境内业务整合上市，将会进一步加强征延公司的竞争实力和在国际市场中的品牌影响力。经过复杂的项目筛选流程，最终 ，征延公司将目标锁定为一家总部设在以色列的大型生产制造行业跨国集团公司，收购交易金额高达数亿美元。收购境外企业、并将其注入A股上市公司，将涉及诸多境外收购和境内资本市场运作的重要环节，而且市场中也没有太多成功的案例可供借鉴。因此，虽然征延公司在境外投资方面拥有一定的经验，但面对这个以色列项目，项目组还是感觉到困难重重。从投资标的筛选和评估、商业/财务/税务尽职调查、商务谈判、交割，再到将海外资产整合并注入到征延的A股上市公司中，这个项目前后经历了五年时间。在这个过程中，征延公司在专业机构的协助下，克服了一个又一个难题 ，积累了宝贵的经验。在这里，我们对这些成功经验进行了总结和分析，希望能为其他在“一带一路”开展对外投资的中国企业带来一些有益的思考。1本案例以中国企业对外投资过程中常见问题为主线，综合毕马威专业服务团队的多个真实案例经验创作而成，旨在从真实案例呈现的管理矛盾出发就中国企业在“一带一路”沿线开展业务时面临的主要问题与挑战进行深入分析，提出应对策略，并与读者分享毕马威专家的独到见解和行业最佳实践。案例背景 3© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。评估会计准则差异，确定财务报表审计和评估标准01在海外投资项目中，境外被收购企业所适用的财务报告准则通常与中国企业会计准则间存在差异。2015年，中国财政部与国际财务报告准则基金会联合发表声明，表示中国企业会计准则已经实现了与国际财务报告准则的实质性趋同。但在实际操作层面，两者之间仍然可能存在若干细节方面的差异。我们特别提请开展对外投资的中国企业注意，两个会计准则对于统一会计期间、少数股东权益核算以及长期资产的后续计量等的具体规定有所不同。中国企业需要认识到，这些差异有可能会对财务报表带来不同程度的影响，甚至可能从根本上决定一个投资项目是否具有投资价值。此外，如果被收购企业适用的财务报告准则并非国际财务报告准则，而是当地的其他财务报告准则，则中国企业可能面临更多、更复杂和更难以预期的准则差异。中国企业在进行海外收购前必须充分了解这些差异，并对其可能带来的影响做好准备。在征延公司收购项目中，被收购的以色列企业一直适用国际财务报告准则。毕马威专家组和征延公司项目组的财务人员共同明确了三项实质性准则差异和若干细类差异，其中针对少数股东权益核算的准则差异对项目影响重大。在毕马威专家的指导下，征延公司对这些差异进行了充分地研判并做出了相应调整，避免了对目标公司净资产的误判，为日后企业顺利开展运营扫除了障碍。3© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。 4© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。了解境外投资财务管理新规要求，积极履行合规义务02为防范财务风险，提高投资效益，财政部于2017年6 月印发了《国有企业境外投资财务管理办法》（以下简称《管理办法》），对国企境外投资事前、事中、事后财务管理提出了明确要求，贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。国有企业以并购、合营、参股方式进行境外投资，应当组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队、或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查并形成书面报告；在实务操作中，如何认定被收购标的是否属于规模较大或对企业发展战略具有重要意义的投资？为履行合规义务，企业在收购前需要完成哪些工作？根据上级企业和国资委的具体要求，是否需要对被收购标的执行中国企业会计准则下财务报表的审计工作？是否必须在收购前开展外部财务可行性分析，对收购标的资产价值进行评估？在开展收购前，企业需要对这一系列的问题逐一确认，如果前期工作准备不足，将可能使企业向集团管理层及监管机构提交的收购审批资料不完整或不满足要求，导致收购进度大幅延后，甚至可能错失最佳收购时机。在征延投资以色列的项目中，收购方为国有企业，该项目也被集团管理层和监管当局认定为规模大且对企业战略发展具有重要意义的投资。因此，征延公司聘请了毕马威作为其外部财务顾问。在毕马威专家团队的协助下，征延公司在项目初始阶段就积极与监管机构进行充分沟通，确认依据监管要求，需要对被收购公司执行中国企业会计准则财务报表的审计，并聘请了境内的合格评估机构对以色列公司资产价值进行评估。对于一个境外大型企业而言，相关审计和资产评估工作需要投入大量的人力和时间。但是征延公司的前期考量和与监管机构及时、充分的沟通无疑为项目审查预留了充分时间，为并购项目的顺利开展奠定了良好的基础。对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资，国有企业应当分别组织开展内部和外部财务可行性研究，并要求承担可研的团队和机构独立出具书面报告；对投资标的的价值，应当依法委托具有能力的资产评估机构进行评估。《管理办法》明确规定： 5© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。收购后及时开展收购价格分摊评估工作03终于完成了收购交割，很多人认为已经是大功告成了，而实际上对于企业的财务人员来说，这只是一个开始。在财务管理领域，收购后的第一项重大工作就是确定收购价格在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分摊比例和商誉价值。收购完成后，财务人员应在第一时间与被收购企业沟通，选择双方均认可的中介机构对被收购方于收购时点的可辨认资产、负债的公允价值进行评估，并取得中介机构出具的收购价格分摊报告；同时，收购方财务管理人员应根据合同相关条款和收购价格分摊报告结果确定恰当的会计处理方式并计算商誉。在近年的案例中，我们发现境外并购的合同条款日趋复杂，而随着企业会计准则对收入确认、金融工具分配、确认和计量等要求的不断更新和细化，不同合同条款下的会计处理方式也日趋多样。在相似的合同条款下，可能会因为具体条款的细微不同而导致会计处理方式发生重大变化；甚至是在相同的合同条款下，管理层对于会计政策的选择不同也会对企业未来运营产生深远影响。在收购日全面分析并明确与收购相关的一系列会计安排对于财务管理的影响，并妥善进行相应的会计处理，无疑将会为日后开展完善、有效的财务管理工作打下坚实的基础。在征延项目中，毕马威专家团队协助企业制定了稳健且具有前瞻性的计划，主要包括：事前提示客户重视收购日的重大意义，并协助客户依据项目实际情况，按照“实质重于形式”的原则明确收购日期；就收购价格分摊、商誉计算等工作的实施计划及其对财务管理的重要影响等事项，与征延公司进行了深入探讨，并做出了具体安排等。5© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。 6© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。快速适应境内监管要求，及时提交中国企业会计准则下的财务报告04很多境内大型企业内部都制定了严格的定期汇报制度，比如月报或季报。对于国有企业来说，还需要每月向国资委提交合并月报，这就意味着自并购交割完成的第一个月起，征延公司收购的以色列企业就需要适应境内汇报要求，按照既定格式向集团上报月度财务信息。为及时准备完善的财务汇报信息，对中国企业会计准则缺乏了解的境外被收购企业往往需要经历一个异常艰难的学习和适应的过程。在长期支持中国企业开展对外投资的过程中，毕马威已经积累出了一套能够帮助海外被收购企业迅速了解并适应境内财务汇报机制的经验。在征延项目中，毕马威专家多方面、多维度地帮助以色列被收购公司建立了满足中国企业会计准则要求的汇报体系。首先，我们帮助企业量身设计了更加适用于被收购公司的汇报流程和表格。这些表格充分考虑了以色列企业的特点、现有财务信息及披露习惯和征延公司的信息披露要求等因素，同时也能够满足中国企业会计准则、相关监管机构对财务信息披露的要求。其次，我们的专业服务人员专门赶赴以色列，帮助企业财务人员理解中国企业会计准则及披露要求。比如，国际财务报告准则和现行中国企业会计准则对于现金折扣的处理要求是不同的（中国企业会计准则下新收入准则颁布后则不再存在此差异）。在国际财务报告准则下，现金折扣通常作为收入的抵减项列示，而在现行中国企业会计准则下，现金折扣要求在实际发生时作为财务费用列支。在现场指导境外企业识别并统计相关准则差异数据时，我们发现虽然这一准则差异的原理非常简单，但由于理解的不一致，在实际工作中会有很多细节问题需要解答。此外，我们的专业服务团队也需要主动分析各部门数据的合理性，并要求数据不合理的部门进一步解释说明或提供支持性材料。在工作中，我们的体会是只有面对面的沟通才能确保双方工作人员能够充分理解对方的意见，最大限度地保障准则差异调整的完整性和准确性。第三，在毕马威专家的协助下，企业引入了信息技术专家协助开展被收购企业财务管理系统与中国境内财务汇报体系的对接。征延公司收购的以色列公司一直采用企业资源计划系统（ERP）进行财务管理和财务汇报。在并购整合阶段，毕马威的专业服务团队协助以色列公司通过增加末级科目设置和字段设置等方式，实现了在中国企业会计准则下财务报表的自动化调整和导出功能，大大降低了财务人员的工作量和错报风险。第四，常态化的培训机制有助于加强对被收购企业财务工作的管理，不断提升其财务管理能力以及内控和财务报告水平。在征延项目中，当中国企业会计准则或集团适用的会计制度体系发生变化时，毕马威的专业人员能够及时对以色列公司的财务人员进行培训，使其逐步适应境内财务汇报的格式和时间要求。6© 2018 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)— 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷