银行业存款类金融机构CRS细则发布

普华永道税务观察 中国金融税务新知 www.pwccn.com 银行业存款类金融机构CRS细则发布 二零一八年一月 摘要 近日，中国人民银行、国家税务总局、国家外汇管理局共同签发了《银行业存款类金融机构非居民金融账户涉税信息尽职调查细则》（“《细则》”）。《细则》对之前税务总局联合财政部和“一行三会”1共同发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（“《管理办法》”）2在执行层面做出更为具体的规定，为银行业在尽职调查过程中收集、记录并按规定报送非居民金融账户涉税信息提供更为明细的指引和要求。 《细则》从2017年12月18日生效。考虑到此前银行业已按照《管理办法》的要求从2017年7月1日开始非居民金融账户涉税信息尽职调查的工作，而《细则》给出的具体要求可能与银行业现有的尽职调查流程存在一些差异，因此，银行业需要尽快对照《细则》完成对现有流程的复核及修订（若需要），并按照修订后的流程重新审视已完成的尽职调查结果，以避免产生合规风险。 详细内容 由中国人民银行主导并联合国家税务总局、国家外汇管理局于2017年12月18日共同印发了《细则》。与《管理办法》相比，《细则》中值得关注的要点总结如下： 确立报送主管机构 《细则》确立了中国人民银行作为银行业非居民金融账户涉税信息报送的主管机构，规定银行应按照《管理办法》要求于每年5月31日前向中国人民银行报送非居民金融账户信息。 此外，《细则》还规定了银行每年6月30日前报送的《管理办法》上一年度执行情况的具体内容要求。明确中国人民银行与国家税务总局建立非居民金融账户涉税信息的共享机制，按规定向国家税务总局提供非居民金融账户信息。 新增检查机制及处罚措施 《细则》指出，中国人民银行不定期对银行非居民金融账户涉税信息尽职调查管理制度建设、工作开展、相关资料保存、信息报送等情况开展现场检查或非现场检查。 对于银行存在相关违规情形的，《细则》提出除按照《管理办法》进行处理外，由中国人民银行通报批评；情节严重的，按照《中国人民银行法》《反洗钱法》《外汇管理条例》等有关规定进行处罚。 明确外国银行分行的报送主体 《细则》对于在华外国银行分行的尽职调查工作的主体单位予以补充明确，即外国银行分行应以管理行为单位，开展非居民金融账户涉税信息尽职调查工作，收集、记录并按规定报送非居民金融账户涉税信息。 账户持有人自证税收居民身份的义务 《管理办法》要求账户持有人应当配合银行的尽职调查工作，如提供税收居民身份声明文件（“声明文件”）和合理解释等，但是实务中经常会遇到账户持有人无法确定其税收居民身份的情况，在此情形下到底是银行还是账户持有人有义务来界定税收居民身份并没有明确的规定。有鉴于此，《细则》强调和明确账户持有人有自证其税收居民身份的义务，从而明确了证明税收居民身份的责任主体。 2 普华永道 中国金融税务新知 存款类金融账户的范围 《细则》在《管理办法》的基础上，结合银行的业务特点，进一步明确了存款类金融账户的涵盖范围。为后续银行进行加总的账户范围提供明确的指引。 规范尽职调查要求 《管理办法》中对于税收居民身份的证明材料仅进行概括性描述，而《细则》明确了证明材料的具体要求，列示了中国政府部门出具的五类证明材料，并同时提供《中国税收居民身份证明》模板供银行参考。 与此同时，《细则》也明确了银行在进行声明文件的合理性审核时的要求，并罗列个人和机构账户持有人声明文件填写信息与其他信息存在明显矛盾的具体情形，以帮助银行更有效地判断声明文件的合理性。 另外，《细则》对《管理办法》中存量个人高净值账户尽职调查程序中要求的“依次完成”予以解释，强调依次完成是指按顺序全部完成两种涉税信息尽职调查程序，即（1）开展电子记录检索和纸质记录检索，识别账户是否存在任一非居民标识；及（2）询问客户经理其客户是否为非居民个人。换言之，对全部存量个人高净值账户，即使在前序电子及纸质检索中发现非居民标识，也需完成询问客户经理的程序。 《细则》对尽职调查要求的进一步明确和规范，有助于银行在尽职调查中更好的把握监管口径，执行监管要求。 补充无需尽职调查的账户范围 《管理办法》规定政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构不属于非居民（“非居民除外机构”），但是对于上述非居民除外机构是否无需进行尽职调查并未予以明确。而《细则》明确指出上述非居民除外机构无需尽职调查，同时指出非居民除外机构不包括税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。 此外，《细则》也将注册验资账户新增纳入在无需开展尽职调查的账户范畴中。 《细则》对于无需开展尽职调查账户的补充为银行业开展尽职调查提供了进一步的指引。 视同非居民账户管理情况下税收居民国的判定标准 对于《管理办法》中视同非居民账户管理的情况（如要求账户持有人提供声明文件，但是自被要求提供之日起九十日内未提供），《细则》还进一步提供了账户持有人的税收居民国判定标准，即个人账户持有人应按国籍等信息确定其税收居民国（地区）；机构账户持有人按注册地址所在国（地区）等信息确定其税收居民国（地区）。 同时《细则》指出账户原本属于非居民金融账户的，个人账户持有人按国籍和原有声明文件等信息，机构账户持有人按注册地址所在国（地区）和原有声明文件等信息一并确定其税收居民国（地区）。但是《细则》中并未进一步说明当国籍/注册地址所在国和原有声明文件存在冲突时，银行应该如何确认账户持有人的税收居民国身份。这些待明确事项也将会对于银行执行层面造成影响。 注意要点 银行业面临的挑战 《管理办法》规定银行业金融机构需从2017年7月1日开始进行新增账户的尽职调查。与此同时，金融机构也需要在2017年底前完成存量个人高净值账户的尽职调查。而《细则》的出台时间较晚并从2017年12月18日生效，其对于尽职调查要求的明确可能与银行之前已经建立的尽职调查流程存在些许差异，从而银行可能需要在短期内完成整改以确保2018年5月31日前对中国人民银行的信息报送的准确性。例如《细则》出台前，很多银行在进行存量个人高净值账户的尽职调查流程设计时，若根据电子检索和纸质检索识别出非居民标识，则一般不会再开展询问客户经理的程序，而《细则》强调即使在前序检索中发现非居民标识，也仍需完成询问客户经理这一程序。由此，银行如何在已完成的尽职调查结果中体现已执行询问客户经理这一程序将面临很大的挑战。 银行业的应对 银行业金融机构应尽快对照《细则》对现有的尽职调查流程进行复核，以便于确定现有流程是否已经遵从《细则》的明细要求，是否有需要修订的地方。对于需要进行修订的地方，银行业金融机构还需要进一步评估该修订的流程是否会对于已经完成的尽职调查结果产生影响，尤其是对于2017年已经完成的新开账户及存量个人高净值账户的尽职调查结果，从而避免产生合规方面的风险。 注释 1. “一行三会”指中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及中国保险监督管理委员会。 2. 详情参见《中国税务/商务新知》2017年第19期和第21期。 © 2018 普华永道咨询(深圳)有限公司]版权所有。在此刊物中，「普华永道」乃指 普华永道咨询(深圳)有限公司，此公司为PricewaterhouseCoopersInternational Limited 的成员机构，而PricewaterhouseCoopers International Limited中的每个成员机构均为个别的法律实体。详情请参阅www.pwc.com/structure 。 中国金融税务新知 与我们谈谈 为了更深入讨论本刊物所提及的问题对您业务可带来的影响,请联系普华永道税务及商务咨询服务CRS团队： 香港 何润恒* +852 2289 3026 rex.ho@hk.pwc.com 上海 傅瑾 +86 (21) 2323 2907 stella.fu@cn.pwc.com 北京 钱江涛 +86 (10) 6533 3129 scott.qian@cn.pwc.com 广州 许晓扬 +86 (20) 3819 2193 janet.xu@cn.pwc.com 深圳 黄家荣 +86 (755) 8261 8239 kevin.j.huang@cn.pwc.com *亚太区银行及资本市场税务主管及香港金融服务业税务主管 普华永道金融税务及商务咨询团队 我们有专注于金融界客户提供企业税务咨询服务的专家团队。团队成员是富有经验的税务专家，对金融领域的税务、商务问题具备深刻的理解，包括跨国金融交易、常设机构避险、转让定价等相关问题。团队紧密结合普华永道强大的国际网络，为客户当前的商业运作和未来的需求方面提供完善的解决方案。