特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 康跃科技股份有限公司 Kangyue Technology Co., Ltd. （山东省寿光市开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 康跃科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公开发行新股数量不超过1,667万股，占发行后总股本的25.00% 股东公开发售股数： 本次发行原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币9.84元 预计发行日期： 2014年7月24日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,667万股 保荐人（主承销商）： 长城证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2014年6月26日 康跃科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 康跃科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司提请投资者务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股份锁定承诺 本公司控股股东康跃投资承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。 本公司股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 本公司实际控制人、董事长郭锡禄承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。 康跃科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 本公司实际控制人郭锡禄之弟郭锡文承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月；除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长郭锡禄股份锁定的承诺执行。 持有康跃投资股权的本公司董事杨恒兴、杨金玉、郭伦海，监事郭宗利、郭伦吉，高级管理人员王航、郑树峰等承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述限售期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。 本公司其他董事、监事及高级管理人员承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康 康跃科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份。 二、发行前滚存利润分配方案 截至2013年12月31日，本公司经审计的母公司口径未分配利润为78,459,056.64元。根据本公司2013年度股东大会审议通过的关于公开发行前滚存利润的分配方案，发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 本公司分别于2014年1月6日和2014年1月22日召开第二届董事会第三次会议和2014年度第一次临时股东大会，审议通过了修改上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配政策条款的议案和关于分红回报规划的议案。修改后的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划的主要内容如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司利润分配采取积极的现金分红或者股票股利方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，且现金分红方式优先于股票股利方式。 3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 康跃科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2