联信永益：首次公开发行股票招股说明书

北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 北京联信永益科技股份有限公司 SureKAM Corporation （住所：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦803-808室） 首次公开发行股票招股说明书 保 荐 机 构（ 主 承 销 商 ） （注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号） 北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发 行 股 数： 本次发行数量为1,750万股 每 股 面 值： 人民币1.00元 每股发行价格： 28.00元 预计发行日期： 2010年3月8日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 6,853万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人陈俭承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的上述股份。公司股东联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、彭小军先生、李超勇先生承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让其持有的公司股份。公司高级管理人员陈俭、彭小军、李超勇承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，若从公司离职，自离职之日起半年内不转让所持有的公司股份。 保荐机构/主承销商：华龙证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2010年3月5日 北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、电信运营商重组及依赖单一市场导致的风险 2008年5月24日，工业和信息化部、国家发改委以及财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，公告指出，鼓励中国电信收购中国联通CDMA网(包括资产和用户)，中国联通分拆双网，其中CDMA网络并入中国电信，保留GSM网络与中国网通合并组成新联通；中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。 2008年10月15日，中国联通与中国网通完成了上市公司层面的合并，中国网通从香港、纽约两地退市，2009年1月6日，实现了集团层面的合并，网通集团正式合并进入新联通集团，重组完成后的中国移动、中国电信和新联通于2009年1月7日获得工信部颁发的3G牌照，形成了三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近，具有全业务牌照和经营能力的电信运营商市场竞争主体。 由于报告期内公司来自电信行业的收入占营业收入比例分别为79.77%、80.61%和75.64%，因此上述电信运营商的重组对本公司未来业务的发展将构成一定影响。 具体对于本公司而言，电信运营商重组及3G牌照的发放属于机会与风险并存。电信运营商重组后，运营商进入全业务运营时代，其业务涵盖固网、宽带、移动、3G等领域。3G业务的支撑需求、重组后各电信运营商在全业务领域的竞争需求、固网与移动网业务的整合以及重组后各电信运营商管理系统的协同需求，将对本公司的电信应用软件产品及服务市场带来极大的推动作用。但另一方面，在3G建设与重组后电信运营商全业务竞争的环境下，电信运营商对于电信应用系统的功能需求将更为复杂，对于本公司的研发、服务能力也将提出更高的要求。 本公司于2007年开发并实施了原北京网通固网集中计费帐务系统与无线 北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 市话计费帐务系统的融合，实现了当时用户的固移融合，因此公司具备电信固网与移动业务融合开发与实施的相关经验与能力。公司在固网多媒体终端、视频和流媒体业务的基础上针对3G业务带来的新移动业务、移动增值业务进行业务支撑软件系统的研究与开发，并逐步形成了适应3G要求的业务支撑软件系统，因此本公司完全具备获取3G相关业务的能力。 二、客户集中度较高的风险 报告期内本公司的业务主要定位于电信行业，由于电信行业自身高度集中的市场格局，本公司2007年、2008年及2009年前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的88.57%、74.78%和61.88%，客户比较集中。2007年、2008年及2009年本公司对核心客户北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为65.53%、57.20%和33.44%，呈逐渐下降的趋势。如果核心客户流失或其生产经营发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，客户过于集中可能会给本公司经营带来一定风险。 公司的业务定位、电信运营商高度集中的市场格局及较高的行业壁垒决定了公司在发展初期需要以重点客户为切入点进入目标市场。公司与原北京网通是一种长期稳定的业务合作关系，经过本次电信运营商重组，北京网通的业务已合并进入北京联通，公司依然延续了在计费账务和综合营账等核心BOSS系统领域与北京联通的合作，这充分说明了本公司在面临电信运营商重组这一重大市场环境变化的情况下，与北京联通的业务开展具备持续性、稳定性，并且公司在原有业务基础上，进一步拓展了合作范围，北京联通计费账务系统、移动网络资源管理平台系统目前所进行的各项扩容改造及全业务系统资源统一整合的工作基本上由发行人主导实施。 随着公司客户结构的不断优化，公司在业务经营上对北京联通的依赖程度将逐步降低。 三、报告期内与新联通及其控制的企业之间存在重大关联交易的风险 电信投资持有本公司29%的股权，电信投资为新联通集团的三级子公司，因此新联通集团能够通过电信投资对本公司施加间接重大影响，本公司与新联 北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 通集团及其控制和施加重大影响的企业之间的交易构成关联交易。 受本公司的市场定位及电信运营行业市场高度集中的影响，报告期内本公司与新联通及其控制的企业之间发生的关联交易金额所占比重较高。该等关联交易是根据市场化原则定价并且是在履行了相关的决策程序基础上形成的。新联通的电信IT服务市场是一个充分竞争的市场，包括本公司在内的电信IT服务商主要通过招投标的方式来竞争新联通的市场。公司的订单是在充分的市场竞争环境中取得的，不存在新联通因电信投资的关系向本公司输送利益的情形。 2007年、2008年及2009年本公司对关联方的销售额分别为37,565.18万元、40,408.95万元和36,653.15万元，分别占当期主营业务收入的71.77%、63.83%和52.18%，关联交易占比较大。报告期内关联交易收入占比总体呈下降趋势，在可预见的未来本公司与新联通集团的业务合作仍将持续存在。关联交易在报告期内对于公司的收入及利润影响程度较大，若公司与新联通的业务合作发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，将会直接影响本公司的盈利能力。 四、净资产收益率下降的风险 2007年、2008年和2009年本公司加权平均净资产收益率分别为56.20%、39.59%和32.26%。在本次发行完成后，本公司净资产预计增长一倍以上。由于募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，本公司存在净资产收益率下降的风险。 五、存货余额较高及存放于客户现场的风险 2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，本公司存货余额分别为10,969.49万元、9,579.71万元和10,788.89万元，占流动资产的比例分别为43.81%、33.92%和27.58%。从存货的构成来看，最近三年情况如下表： 北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 单位：万元 存货种类 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 库存商品 286.13 221.44 337.08 低值易耗品 -- - - 在施项目成本 10,502.76 9,358.26 10,632.41 合 计 10.788.89 9,579.71 10,969.49 在施项目成本占比 97.35% 97.69% 96.93% 表中的库存商品主要是本公司为客户采购的ADSL产品，其金额在存货中占比较低。 表中的在施项目成本较大，这主要是系统集成业务特点决定的。该类业务在给客户提供整体解决方案的同时，还需由本公司购买信息系统所配套的软硬件设备并交付客户，项目实施完毕经客户验收合格后本公司确认收入、结转成本。在结转成本前，该类存货虽存放于客户现场，但所有权仍归本公司所有。 该类存货余额虽大，但因项目的实施周期普遍较短而不会形成积压，并且在售价已定的情况下有效地回避了存货减值的可能。然而，在货物到达客户现场至本公司结转成本这段期间，这部分存货存放于客户现场。本公司对该部分存货采取与客户签订《签收单》的方式进行管理，客户自签收后开始承担存货保管的责任及存货毁损灭失的风险，但存货毕竟不在本公司的直接管理范围内，若客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，存在一定的存货管理风险。 六、固定资产折旧及摊销额增加影响发行人盈利水平的风险 本公司本次发行股票募集资金项目需对固定资产投资13,974.97万元，占项目资金总额的65.92%，较2009年12月31日固定资产原值693.26万元有较大幅度增加；同时，项目所需研究开发费用为4,245万元，占项目资金总额的20.02%。固定资产及研发费用的投资在两年建设期内全部投入，在7年的预测期间内，固定资产折旧与开发费用摊销情况如下表： 北京联信永益科技股份有限公