天顺股份：首次公开发行股票并上市招股说明书

新疆天顺供应链股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。 每股面值：人民币1.00元 发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 每股发行价格：7.70元/股 预计发行日期：2016年5月19日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺： 本公司控股股东——天顺有限承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-2 有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。” 本公司实际控制人——王普宇、胡晓玲夫妇均承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。” 本公司股东白炳辉承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。” 本公司其他股东——皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、海通开元投资有限公司、光正投资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明、饶国兵、吴勇、袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙均承诺：“在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-3 分股份。” 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲均承诺：“在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。” 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 一、本公司此次发行前总股本为56,000,000股，本次公开发行股票的发行总量不超过18,680,000股 2016年1月9日公司 第三届董事会第四次会议和2016年1月24日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。根据该议案，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。 二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东天顺有限的相关承诺 本公司控股股东——天顺有限承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-6 本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。 公司控股股东天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。” （二）发行人实际控制人的相关承诺 本公司实际控制人——王普宇、胡晓玲夫妇均承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所 直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-7 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人