金磊股份：首次公开发行股票并上市招股说明书

浙浙江江金金磊磊高高温温材材料料股股份份有有限限公公司司ZZhheejjiiaanngg JJiinnlleeii RReeffrraaccttoorriieess CCoo..,, LLttdd.. （住所：浙江省德清县钟管镇龙山路117号） 首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市 招招股股说说明明书书 保保荐荐人人（（主主承承销销商商）） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26层） 1浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书 【【【【概况概况概况概况 】】】】 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、本次拟发行股数：2,500万股 3、发行后总股本：10,000万股 4、每股面值：人民币1.00元 5、发行价格：人民币11.20元/股 6、预计发行日期：2011年10月17日 7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 8、保荐人 （主承销商）： 国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期 ：2011年10月13日 10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺： 陈连庆 、陈根财 、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司 股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司 股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由 公司 回购上述股份。 钱小妹 、卫松根 、严金章作为公司的股东，自公司 股票上市之日起十二 个月内，对所持有的公司 股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由 公司 回购上述股份。 同时 ，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆 、钱小妹 、姚锦海作为公司的董事 ，在公司 任职期间每年转让的公司 股份不超过其所持有的公司 股份总额的25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司 股份 。 2发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 发行人及 全体董事 、监事 、高级管理人员承诺 招股说明书及其摘要 不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书及其摘要中财务会计资料 真实 、完整 。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益 作出 实质性判断或者 保证 。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法 》的规定 ，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师 、会计师或其他专业顾问。 3重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意本公司提请投资者注意本公司提请投资者注意本公司提请投资者注意：：：： 一一一一、、、、股份锁定承诺股份锁定承诺股份锁定承诺股份锁定承诺 公司股东陈连庆、陈根财 、姚锦海 、钱小妹 、卫松根 、严金章承诺如下： 陈连庆 、陈根财 、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司 股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司 股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由 公司 回购上述股份。 钱小妹 、卫松根 、严金章作为公司的股东，自公司 股票上市之日起十二 个月内，对所持有的公司 股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由 公司 回购上述股份。 同时 ，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆 、钱小妹 、姚锦海作为公司的董事 ，在公司 任职期间每年转让的 公司 股份不超过其所持有的公司 股份总额的25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司 股份 。 二二二二、、、、滚存利润分配方案滚存利润分配方案滚存利润分配方案滚存利润分配方案 截至2011年6月30日，公司未分配利润为8,139.23万元 。经公司2010年11月5日召开的2010年第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。 三三三三、、、、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （（（（一一一一））））宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温工业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业不景气 ，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现 业绩 下滑的风险。 公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，抵御 宏观经济和行业 4波动的能力较强。同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承包业务的比例较大，产品技术含量和附加值较高，且与 主要客户 建立了多年稳定良好的合作关系，因此 公司 具备较强的抵御 宏观经济和行业波动 风险 的能力 。 （（（（二二二二））））募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险 本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业 ，本次发行后，募集资金将主要用于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资金项目产品主要为不锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种，预计未来不锈钢及其他特殊钢企业对于此类产品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈，如果公司的 市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。 （（（（三三三三））））应收应收应收应收 账款金额较高的风险账款金额较高的风险账款金额较高的风险账款金额较高的风险 报告期内 ，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，从2008年末的5,240.68万元 ，增加到报告期末的10,866.79万元 。目前公司的主要客户 为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。 尽管如此 ，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。 （（（（四四四四））））整体承包模式导致的整体承包模式导致的整体承包模式导致的整体承包模式导致的业绩业绩业绩业绩 风险风险风险风险 报告期内 ，公司整体承包模式销售收入分别为9,274.04万元 、9,702.87万元 、15,176.29万元 和10,152.86万元 ，呈增长 态势 ，公司整体承包模式的销售对象主要为宝山钢铁股份有限公司、联众 （广州 ）不锈钢有限公司等大客户。若上述大客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的产品、服务配套未能持续跟进，则有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。 5（（（（五五五五））））应收账款和应收票据的回款风险应收账款和应收票据的回款风险应收账款和应收票据的回款风险应收账款和应收票据的回款风险 截至2011年6月30日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚未支付给公司，具体为应收账款余额321.99万元 ，已背书未到期商业承兑汇票650万元 ，由于珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账款和应收票据的回款风险。具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况” 之“1、流动资产”之“（3）应收账款 ”的相关内容。 6目目目目 录录录录 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明................................................................................................................................................................................................................................2222 重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示........................................................................................................................................................................................................................3333 一、股份锁定承诺..................................................3 二、滚存利润分配方案..............................................3 三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险..................3 第一节第一节第一节第一节 释释释释 义义义义................................................................................................................................................................................................................10101010 一、普通术语.....................................................10 二、专业术语.....................................................11 第二节第二节第二节第二节 概概概概 览览览览................................................................................................................................................................................................................12121212 一、发行人概况...................................................12 二、发行人控股股东及实际控制人简介...............................13 三、发行人主要财务数据.................