原尚股份：首次公开发行股票并上市招股说明书

广东原尚物流股份有限公司 GuangDong GenSho Logistics CO., LTD. （广州经济技术开发区东区东众路25号） 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,207万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.17元，通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 预计发行日期 2017年9月6日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过8,827万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。 担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年8月15日 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。 担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-4 减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 二、持股5%以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东原尚投资的持股意向及减持意向如下： 1、其拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 （二）公司持股5%以上的股东余丰的持股意向及减持意向如下： 1、其拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、自身投资决策安排的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、其若继续担任公司董事、监事、高级管理人员的，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-5 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 三、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后3个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的10%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%。如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-6 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后3个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按下述第（三）款约定的优先顺序启动股票回购或增持方案。 公司及相关义务人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员实施增持。 四、发行前滚存利润分配 根据公司2015年第五次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-7 准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 五、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划 （一）利润分配的基本原则 ①公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报； ②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益