创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 海南康芝药业股份有限公司 （海口市南海大道 168 号海口保税区乙号路） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）： （上海市淮海中路 98 号） 海南康芝药业招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 60.00 元 预计发行日期： 2010年5月13日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份。 股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 股东刘会良、高洪常和何子群承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 海南康芝药业招股说明书 1-1-3 股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、刘会良、高洪常和何子群作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份。 股东南海成长、创东方、海南菖蒲、冯卓凡承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年4月20日 海南康芝药业招股说明书 1-1-4 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 海南康芝药业招股说明书 1-1-5 【重大事项提示】 投资者应特别关注以下重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 1、经发行人 2009 年第四次临时股东大会通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：如果发行人本次发行的方案经中国证监会核准并得以实施，发行人本次发行前的滚存未分配利润，由发行人本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 2、新产品开发和产业化风险 公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。 另外，任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。药品新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了公司新产品迅速产业化的难度。同时，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。 3、产品结构单一的风险 公司主营业务为儿童药的研发、生产和销售，目前公司的主导产品为儿童解热镇痛类药品瑞芝清（尼美舒利颗粒），该产品 2007 年、2008 年、2009 年的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 64.24%、73.01%和 80.77%，销售毛利润占公司同期销售毛利润的比例分别为 72.89%、84.67%和 89.54%，瑞芝清的生产及销售状况基本决定了公司的收入和盈利水平。瑞芝清由于疗效好和安全性高等特点，在医 海南康芝药业招股说明书 1-1-6 生和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但国内医药市场上与瑞芝清适应病症类似的解热镇痛儿童药品种较多，如美林、泰诺林和百服咛等。虽然公司其他五类儿童药产品如头孢系列产品、氨金黄敏颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒、小儿四维葡钙颗粒等的生产与销售近期呈快速上升趋势，但受制于公司的生产能力限制，以及部分产品投入市场时间较短的原因，目前还未能形成规模，不能有效地解决公司产品结构单一的问题，因此公司产品结构单一的风险将在一段时间内继续存在。 4、募投项目建设期和投产期较长的风险 公司本次募集资金投资项目中，儿童药生产基地的建设期从 2008 年底至 2010年底，主要产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）达产期从 2011 年至 2013 年。虽然尼美舒利系列是目前市场上最主要的三种儿童解热镇痛类药品之一，且公司也已成为国内最大的尼美舒利制剂生产厂家，技术成熟度高，在质量、品牌、专业服务和营销网络等方面都具有其他同类仿制药企业无法比拟的优势。但在此期间，随着尼美舒利类药品的市场认可度不断提高，其他企业有可能会推出相关仿制药，同时，市场也还有可能出现新的儿童解热镇痛类药品，从而将加剧市场竞争，对公司的经营造成一定影响。 5、儿童药生产基地项目的 GMP 认证风险 本次募集资金投资项目中，儿童药生产基地建设项目将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但生产基地建设项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。 6、买断经营模式的经营风险 为了充分利用公司的营销网络优势并降低相关新产品的市场风险，公司制定了全新的买断经营策略，2009 年买断经营收入占公司营业收入的比例为 10.84%,毛利润占公司毛利润的比例为 5.94%。在该模式下，对于一些公司认为具有较大市场潜力、且厂家没有销售能力的儿童药品，一方面，由公司的全资子公司康芝营销作为其长期的全国独家代理销售商，利用康芝营销拥有的营销网络和公司的自有品牌进行市场推广和销售；另一方面，公司获得该药品的长期委托生产许可，并在公司产 海南康芝药业招股说明书 1-1-7 能允许的情况下，进一步由公司承接相关产品的受托生产，以加强对产品经营的保障。也就是说，买断经营模式包括了代理销售和受托生产两个独立的环节。这一模式与惯常的医药企业自产自销自有药品品种有所区别，因此在买断经营模式的执行过程中存在一定的产品选择、生产控制和市场推广风险，如果不能有效控制这些风险将对公司的盈利水平产生一定的影响。 7、尼美舒利制剂未来可能由于不良反应增多导致停售的风险 目前，尼美舒利制剂正在全世界超过 40 个国家使用，包括意大利、法国、瑞士、印度、巴西和中国等。从 1985 首次上市以来至今，尼美舒利的疗效已经被全世界近十亿例次病例所证明。但是由于在使用过程中出现了个别不良反应报告，过去曾经发生过少数几个国家暂停或者停止使用尼美舒利的情况。我国已使用尼美舒利制剂近十年，不良反应数少，但不排除未来由于不良反应增多进而导致我国食品药品监督管理局停止尼美舒利使用的可能，如果尼美舒利制剂被停止销售将会对公司的生产经营造成不利的影响。 海南康芝药业招股说明书 1-1-8 目 录 第一节 释 义....................................................................................................................................... 11 第二节 概览.......................................................................................................................................14 一、发行人基本情况...................................................................................................................14 二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况........................................................................21 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................................................................21 四、本次发行情况........................................................................................