1本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 贝达药业股份有限公司 （杭州市余杭经济技术开发区红丰路589号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行不超过4,100万股，占公司发行后总股本的比例不超过10.2244%。本次发行不涉及公司原有股东向投资者公开发售股份的情况。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 17.57元 预计发行日期： 2016年10月27日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过40,100万股 保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日：2016年10月26日 3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 4重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、股份锁定安排 本公司实际控制人丁列明、YINXIANG WANG及实际控制人一致行动人FENLAI TAN承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。” 本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。” 本公司其他股东济和创投、宁波特瑞西承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 5本公司其他股东BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投资、HANCHENG ZHANG（张汉承）承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 通过济和创投、宁波特瑞西间接持有本公司股份的王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 间接持有本公司股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、胡云雁、胡学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。” 间接持有本公司股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票 6的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。” 本公司实际控制人之一丁列明之妻Casey Shengqiong Lou及之子丁师哲承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人将积极采取合法措施履行就公司本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。” 二、滚存利润分配安排 经本公司第一届董事会第四次会议及2013年度股东大会决议审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后未来三年利润分配规划 为了明确首次公开发行股票并上市后对投资者的回报，并兼顾公司的实际情况及可持续发展，本公司制定了本次发行上市后三年内的利润分配规划如下： 7本公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。本公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。 本次发行上市后未来三年内，本公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 如果在本次发行上市后三年内，本公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 本次发行上市后的本公司利润分配规划详见本招股说明书“第五节/九/（六）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺”。 四、关于稳定股价的预案 本公司本次发行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 8（二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人及控股股东增持公司股票；3、董事及高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人及控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。 2、第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： 1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或 2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 3、第三选择为董事及高级