深圳翰宇药业股份有限公司 （深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园四楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-1 发行概况 发行股票种类： 人民币普通股A股 发行股数： 2,500万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 30.19元 发行日期： 2011年3月28日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺，自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司内资法人股东丰成投资承诺，自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司其他股东承诺，自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、丰成投资全体股东承诺，自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、此外，公司董事及/或高级管理人员曾少贵、曾少强、徐航、袁建成、马亚平、龙镭、刘煜、全衡、蔡磊、监事曾少彬还承诺，在本人担任翰宇药业董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人从翰宇药业董事/监事/高级管理人员岗位离职后六个月内， 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-2 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年2 月28 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟首次公开发行2,500万股，发行后总股本10,000万股，上述股份均为流通股。 （1）公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺，自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司内资法人股东丰成投资承诺，自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）公司其他股东承诺，自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）丰成投资全体股东承诺，自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （5）此外，公司董事及/或高级管理人员曾少贵、曾少强、徐航、袁建成、马亚平、龙镭、刘煜、全衡、蔡磊、监事曾少彬还承诺，在本人担任翰宇药业董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人从翰宇药业董事/监事/高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司2009年年度股东大会审议通过：公司若于2010年完成本次发行上市，则公司上市前滚存未分配利润归本次发行上市后登记在册的新老股东共享；公司若于2011年完成本次发行上市，则公司2010年度利润分配完成后的未分配利润及2011年1月1日以后新实现的可分配利润，由公司本次发行上市后登记在册的新老 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-5 股东共享。根据公司2011年1月18日第一届董事会第七次会议决议及2011年2月18日2010年年度股东大会决议，公司2010年度实现的利润提取10%的法定盈余公积金后，不向股东分配利润，公司若于2011年完成本次发行上市，在上市之前不再向股东分配利润。 3、税收追缴承诺 根据深圳市人民政府深府（1988）第232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》第8条―对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税‖的规定，深圳市南山区国家税务局于2007年8月23日出具了深国税南减免[2007]0144号《减、免税批准通知书》，同意公司自开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税。公司自2006年起开始计算获利年度，2006-2007年免征企业所得税，2008-2010年减半征收企业所得税。公司2008年、2009年和2010年因享受上述税收优惠而增加的净利润分别为2,565,857.30元、3,006,992.56元和4,862,056.59元，分别占同期净利润的12.92%、8.50%和9.20%。本公司已将上述因享受税收优惠政策而增加的净利润全部列入非经常性损益。 公司享受的上述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅由发行人独享，但该等税收优惠没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,存在被追缴的风险。为此，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定翰宇药业首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为翰宇药业的实际控制人愿意以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。” 4、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （1）对核心管理层的依赖风险 本公司管理层核心人员总裁袁建成、生产副总裁龙镭、研发副总裁及多肽研发中心主任马亚平、营销副总裁刘煜等均在多肽药物行业具有多年的研发、管理及市 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-6 场推广经验，对公司产品的研发和市场把握起到了关键作用。若上述核心管理人员发生重大变动将对公司的生产经营带来不利的影响。因此，本公司存在对关键管理人员的依赖风险。 （2）行业竞争加剧的风险 医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制订了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。本公司所处多肽药物行业是国家重点支持的发展领域，目前正处于快速成长阶段。多肽药物具有“副作用小、疗效好、消耗低、产出高”等优势，适应症广泛，市场潜在需求大。在未来很长一段时期内，我国多肽药物市场将会保持持续增长势头。但是随着多肽药物行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 （3）产业政策风险 我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。此外，为配合新医改，国家出台了《国家基本药物目录》，并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于药品生产企业，但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。 （4）技术开发风险 公司属于科技型医药企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发。多肽药物行业是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，产品的开发、注册和进行各种认证都需要巨额、持续的资金投入。对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。整个过程需进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性。因此，公司存在技术开发风险。 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-7 （5）成长性风险 近三年，发行人经营状况良好，营业收入和利润强劲增长，成长性突出，盈利能力强。2008年度、2009年度和2010年度，发行人的营业收入分别为7,735.92万元、9,271.14万元和12,192.85万元；归属于母公司股东的净利润分别为1,985.88万元、3,536.59万元和5,284.72万元。2008-2010年营业收入、归属于母公司股东的净利润年均复合增长率分别为25.54％、63.13％。 虽然公司属于高速发展的多肽药物行业，行业受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，并且公司采取积极的人才储备战略，投入大量资金和人力资源进行研发和技术提升，具备较突出的自主创新能力，但是公司仍然存在因企业高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速扩张，营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场容量波动、市场竞争加剧等风险，可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降的风险。 深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-8 目 录 第一节 释义 ........................................... 12 一、一般术语 ............................................................... 12 二、专业术语 ........................................