朗姿股份有限公司 LANCY CO.,LTD. （北京市顺义区马坡镇白马路63号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 朗姿股份有限公司 招股说明书 1-1-1 朗姿股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 5,000万股，占发行后公司总股本的比例25.00% 发行价格： 35.00元/股 发行日期： 2011年8月19日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 20,000万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2011年8月2日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、担任发行人董事、高级管理人员的申东日和申今花承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 朗姿股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 朗姿股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为15,000.00万股，本次拟发行5,000.00万股流通股，发行后总股本20,000.00万股，全部为流通股。其中： 发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 二、本次发行前未分配利润的处理 截至2010年12月31日经审计的公司未分配利润共计108,794,096.32元。经公司2011年1月22日召开的2011年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 朗姿股份有限公司 招股说明书 1-1-4 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）不能准确把握流行趋势的风险 随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，以及国内外不同区域消费市场的差异，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足不同层面消费者需求，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。 （二）税收优惠政策到期风险 经主管税务部门审核批准，发行人下属公司莱茵服装和朗姿服饰相继于2007和2008年进入获利年度，开始享受第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税的优惠政策。 上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径下2008年度的净利润2,019.29万元、2009年度1,994.28万元、2010年度2,167.99万元和2011年1-6月的1,272.11万元，占各期合并报表口径净利润的比例分别为：27.25%、22.11%、14.25%和13.22%。未来随着朗姿服饰及莱茵服装税收优惠政策到期，将加大公司的税负，对公司盈利能力产生一定的影响。 （三）股权结构相对集中及实际控制人控制的风险 截至本招股书签署日，公司实际控制人申东日、申今花兄妹合计持有本公司84.93%的股份。本次发行5,000万股后，申氏兄妹合计持有本公司63.70%的股份。根据《公司章程》和相关法律法规规定，申氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但申氏兄妹仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。 朗姿股份有限公司 招股说明书 1-1-5 目 录 发行人声明 ......................................................................................................... 2 重大事项提示 ..................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................ 5 释 义 ................................................................................................................ 9 第一节 概 览 ................................................................................................ 13 一、发行人简介 ....................................................................................................................... 13 二、控股股东及实际控制人简要情况 ...................................................................................... 14 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................... 14 四、本次发行情况 ................................................................................................................... 16 五、募集资金的运用................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 17 一、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 17 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 18 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ........................................................................ 21 四、本次发行的有关重要日期 ................................................................................................. 21 第三节 风险因素 ............................................................................................ 22 一、市场风险 .......................................................................................................................... 22 二、财务风险 .......................................................................................................................... 22 三、股权结构相对集中及实际控制人控制的风险 .................................................................... 23 四、管理能力跟不上业务快速发展的风险 ............................................................................... 23 五、委托加工和定制生产模式带来的风险 ............................................................................... 24