永高股份：首次公开发行股票（A股）招股说明书

永 高 股 份 有 限 公 司 （台州市黄岩经济开发区埭西路2号） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司CAPITALSECU R IT IESCO., LT D （北京市西城区德胜门外大街115号） 二〇一一年十一月 永高股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 5,000万股 发行后总股本 20,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 18.00元/股 发行日期 2011年11月30日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年11月29日 永高股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 永高股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。 二、公司股利分配政策和现金分红比例 公司的股利分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策； （3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定； （4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本招股说明书的“风险因素”等有关章节。 永高股份有限公司 招股说明书 4 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 截至2011年6月30日，公司经审计的未分配利润（母公司）为31,946.15万元。根据公司于2010年9月10日召开的2010年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案为：若本次向社会公开发行股票在2011年12月31日前顺利完成，则发行前未分配的滚存利润将由公司新老股东共享；否则分配方案另行召开股东大会确定。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）获得土地使用权证的不确定风险 广东永高先后于2004年、2005年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合同，分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地205.44亩（简称“一期土地”）和118亩（简称“二期土地”）。广东永高目前实际使用土地为一期土地中的101.22亩（毛地205.44亩，扣减市政道路及绿化用地62.4亩、未使用土地41.82亩），地上建筑物共13,700.5平方米；目前一期未使用土地41.82亩和二期土地118亩均未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。 根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号）等政策的规定，经广东省人民政府同意，2011年8月5日广东省国土资源厅下发《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政【2011】6号） ， 同 意广东永高实际用地101.22亩及房产纳入“三旧”改造，同意按粤府[2009]78号文的意见以协议出让方式办理供地手续。2011 年10月14 日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约62,580平方米的工业用地（未含道路用地面积4,898平方米），土地出让金为8,085,336元，目前相关土地权证手续正在办理中。广东永高尚未使用的159.82亩土地（一期土地41.82亩和二期土地118亩）拟待公开招拍挂时通过竞拍获得土地使用权。 永高股份有限公司 招股说明书 5 由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中，控股股东公元集团已承诺将承担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见本招股说明书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。 （二）原材料价格大幅波动风险 公司生产所需主要原材料PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE等专用树脂目前占公司塑料管道产品生产成本70%左右。 塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。 上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的影响较大。2008年以前，原油、化工原材料价格持续上涨，公司专用树脂的采购价格也呈联动上涨态势，至2008年中期达到顶峰。2008年8月份受国际金融危机影响，原油、有色金属等价格出现大幅下跌，专用树脂价格也出现明显下降。2009年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势，但增势较2008年金融危机前平缓；2010年至今原材料价格继续呈上涨态势。 尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。 （三）税收优惠政策变化的风险 2009年12月7日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业；2008年12月25日子公司上海公元被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期均为三年，有效期内上述两家公司所得税按15%的税率计缴。因享受高新技术企业所得税优惠对公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份净利润的合计影响数分别为213.73万元、621.98万元、1,876.09万元和894.29万元，分别占当年净利润的3.01%、4.08%、11.67%和11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （四）募集资金投向产品销售的风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，项目的实施对 永高股份有限公司 招股说明书 6 于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品系列、完善市场布局、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后，公司产能将从现有的20.10万吨提高到33.10万吨，产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。 （五）市场竞争加剧的风险 目前，国内从事塑料管道生产的企业近3,000家，主要集中在沿海和经济发达区域； 年生产能力达到或超过10万吨的企业接近20家，主要集中在广东、浙江和山东三省。随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争将日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有近二十年塑料管道生产经营经验，具有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、不规范竞争的风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，将导致公司发行后净资产收益率比发行前的净资产收益率可能有较大幅度下降，因此短期内公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。 （七）控股股东及实际控制人的控制风险 本公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司83%的股份，发行完成后张建均、卢彩芬夫妇仍