荣之联：首次公开发行股票招股说明书

北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd. （北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 北京荣之联科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,500万股 预计发行日期 2011年12月8日 每股面值 人民币1.00元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 每股发行价格 25.00元 发行后总股本 10,000万股 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、作为公司控股股东和实际控制人，王东辉、吴敏承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。王东辉、吴敏作为公司董事，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 2、担任公司董事、监事及高级管理人员的股东，樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共九名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。上述禁售期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 3、未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东中，谢宜坚、张通、贺小鹏、潘洪波、安东明共五名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 4、其他未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东魏超、管琴、马赛、王凤贤、陈刚、左进鹏、李颖、金勇、金树柏、徐海燕、修剑美、云恒、倪琼、米志金共十四名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 保荐机构（主承销商） 国海证券股份有限公司 签署日期 2011年12月6日 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。 一、股份锁定安排 本公司发行前总股本为7,500万股，本次拟向社会公众公开发行2,500万股流通股，发行后总股本为10,000万股。上述股份均为流通股。 1、作为公司控股股东和实际控制人，王东辉、吴敏承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。王东辉、吴敏作为公司董事，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 2、担任公司董事、监事及高级管理人员的股东，樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共九名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。上述禁售期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 3、未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东中，谢宜坚、张通、贺小鹏、潘洪波、安东明共五名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 4、其他未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东魏超、管琴、马赛、王凤贤、陈刚、左进鹏、李颖、金勇、金树柏、徐海燕、修剑美、云恒、倪琼、米志金共十四名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、滚存利润的分配安排 本公司2010年度股东大会审议通过《关于2011年首次公开发行股票并上市前本公司滚存利润分配方案的议案》，如公司股票在2011年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在2011年内未能发行，公司2011年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由2011年度股东大会决定。 三、发行上市后股利分配政策 请投资者关注本公司发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及未来三年的具体股利分配计划等。 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。 公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，由股东大会审议。 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 2012-2014年，公司每年进行股利分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，其中每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 发行上市后公司具体股利分配政策请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、盈利预测 本公司编制了2011年度盈利预测报告，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该盈利预测报告进行了审核，并出具了“（2011）京会兴核字第3-067号”《审 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 核报告》。 根据盈利预测审核报告，公司2011年度预测的营业收入为75,062.96万元、净利润为7,024.66万元。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 五、风险因素 （一）市场竞争风险 我国数据中心IT市场参与者包括IT系统集成商、厂商、分销商、应用软件商以及专业服务商，各类市场参与者在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，以不同方式参与数据中心IT市场竞争。 近年来，随着客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和新模式的出现，数据中心IT市场不断扩大，对各类市场参与者具有较大的吸引力，目前各类市场参与者均在加大投入力度以提高自身的竞争能力。公司作为专业的IT系统集成商，如果不能持续增强自身的技术优势，提高解决方案和服务的产品化程度，并将已有的成熟解决方案在全国市场进行快速推广和复制，公司的竞争优势将会被削弱。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投向实施的风险 本公司拟分别投入7,032.91万元、14,130.84万元以及11,073.99万元用于“数据中心解决方案产品化项目”、“营销服务网络扩建项目”以及“生物云计算数据中心开发和建设项目”等三个项目建设。各募集资金投资项目均属于公司主营业务，有助于公司增强核心竞争力。 虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了充分调研和论证，并进行了技术、人才、客户基础、合作伙伴等各方面的准备，但是不能排除项目实施过程中可能面临的各种风险。如果市场环境或技术状况出现突发变 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 化，将有可能导致项目的经济效益低于预期水平。 2、新增固定资产折旧及研发支出摊销对业绩增长造成的风险 本公司募集资金投资项目中，固定资产投资和研发支出合计20,300.90万元，占项目总投资的62.97%。目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模和研发支出将大幅增长。根据固定资产投资进度，项目实施后前五年每年固定资产折旧及研发支出摊销分别增加1,177.59万元、1,953.26万元、2,461.35万元、2,461.35万元和2,461.35万元。 募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧及研发支出摊销增幅较大，如果未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司的业绩造成不利影响。 六、报告期内的公司高级管理人员增资 2010年5月28日，公司召开2009年度股东大会，同意公司向新增股东方勇增资发行120.00万股股份。本次增资价格为2.60元/股，系参考公司2009年底经审计每股净资产扣除2009年度利润分配因素后确定（参考价格为2.29元/股），较参考价格溢价13.54%。 经核查方勇本次对发行人增资的定价依据、本次增资前一年内发行人股东之间转让股份的价格，以及参考本次增资时的市场市盈率水平，保荐机构及申报会计师认为，方勇本次增资的价格是公允的。同时，经核查方勇与发行人签订的相关合同，对比方勇与发行人其他高级管理人员和业内高级管理人员的薪酬水平，保荐机构及申报会计师认为，发行人不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。 北京荣之联科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 发行人声明 .................................................................................................................... 3 重大事项提示 .......................................