荣科科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

荣科科技股份有限公司 (沈阳市和平区和平北大街62号) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－2 荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,700万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.11元 预计发行日期 2012年2月8日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他法人股东北京正达联合投资有限公司、北京恒远恒信科技发展有限公司和自然人股东尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东付艳杰、崔万涛、冯丽、尹春福、杨兴礼、余力兴承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－3 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年12月13日 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－5 重大事项提示 一、本公司本次发行前总股本为5,100万股，本次拟发行1,700万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为6,800万股。上述股份全部为流通股。 二、根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，公司在本次股票发行完成后，以前年度滚存的未分配利润以及首次公开发行股票当年实现的利润全部由首次公开发行股票后的新老股东共享。 三、本公司控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他法人股东北京正达联合投资有限公司、北京恒远恒信科技发展有限公司和自然人股东尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东付艳杰、崔万涛、冯丽、尹春福、杨兴礼、余力兴承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。 四、本次发行后公司利润分配政策和分红规划 公司2011年12月13日召开的第一届董事会第十二次会议在股东大会授权范围内审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的政策为： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－6 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 除上述规定外，公司制定了《荣科科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节的相关内容。 五、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一章的全部内容。 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－7 投资于本公司股票可能会涉及一系列风险。投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。本公司存在主要风险如下： 市场相对集中风险 报告期内公司来自东北地区的收入占公司营业收入的比重分别为99.55%、94.94 %、98.14 %和93.90%。目前，本公司主要面向东北地区的重点行业用户提供IT服务。随着国家振兴东北战略的实施，东北地区的IT服务市场蓬勃发展，从而为本公司的快速成长提供了广阔空间。作为一家成立和发展于东北地区的IT服务企业，本公司结合自身的资源状况，在现阶段确立了精耕细作东北地区IT服务市场的发展策略。通过多年来坚持不懈的努力，本公司已发展成为东北地区领先的IT服务企业之一。随着本公司核心竞争能力的不断提升，本公司正在积极拓展东北地区以外的IT服务市场，并取得显著成效。一方面，本公司在北京市成立全资子公司，面向金融机构提供流程软件开发服务，业务进展顺利；另一方面，本公司依托北方金融后台服务基地而开展的金融IT外包服务，其服务的客户已经开始辐射东北地区以外的众多客户。 虽然现阶段本公司的业务市场集中于东北地区符合公司自身资源特点和东北地区IT服务市场发展状况，但如果本公司不能有效拓展其他市场区域、不能保持和提升在东北地区市场的占有率以及东北地区IT服务市场发生重大不利变化，都将影响本公司业务的持续快速发展。 实际控制人不参与公司具体经营导致的风险 公司控股股东、共同实际控制人付艳杰、崔万涛通过在股东大会和董事会行使表决权的方式实现对公司的实际控制。付艳杰、崔万涛未在公司担任除董事以外的职务，不参与公司的具体经营。公司的日常经营由董事会聘任的具有专业背景的家族成员付永全以及公司其他核心管理人员组成经营管理团队负责。 虽然实际控制人与经营管理团队之间根据公司规范的法人治理结构分别履行各自职责，但由于实际控制人不是IT服务行业的专业人士且不参与具体经营，在公司的发展战略定位、重大投资决定以及重要制度的制订和实施方面，在很大 荣科科技股份有限公司 招股说明书 1－1－8 程度上需要借助经营管理团队的专业意见作出决策。如果实际控制人与管理团队之间不能保持相互信任和有效沟通，并在公司经营方向等重大决策方面达成共识，将会对公司经营构成不利影响。 税收优惠政策变动影响公司业绩的风险 本公司属于2000年7月1日以后新办的软件生产企业，经沈阳市国家税务局审核认定，同意本公司享受软件企业税收优惠政策，2006、2007年度免征企业所得税、2008至2010年度减半征收企业所得税。根据该政策，2008至2010年公司实际享受的企业所得税优惠税率为12.5%。本公司已经取得高新技术企业证书，有效期至2010年12月31日，目前公司高新技术企业资格正在复审过程中，在通过后可以享受15%的企业所得税优惠税率。此外，公司还依法享受技术开发业务免征营业税和自