新疆浩源天然气股份有限公司 （XinJiang Haoyuan Gas Co.，LTD.） 住所: 新疆阿克苏市英阿瓦提路2号 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45层 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 1,833.8 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.73 元 发行日期 2012 年 9 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,333.8 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司实际控制人周举东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在周举东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东胡中友承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在胡中友担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东胡珊、张文江、曹早侠、张跃伟、吴美刚承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期2012 年 8 月 6 日 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为5,500万股，本次发行1,833.8万股流通股，发行后总股本为7,333.8万股，全部为流通股。 公司实际控制人周举东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在周举东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东胡中友承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在胡中友担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东胡珊、张文江、曹早侠、张跃伟、吴美刚承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 二、发行前滚存利润的分配 经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）政府定价导致的风险 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；管输价格实行政府定价，由国家发改委制定。干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定。政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合理利润；与石油、煤等各相关能源价格的比较；政府的能源利用政策等。 目前，本公司主要从事城市天然气业务，公司通过自有长输管道和CNG运输车向城市输送的天然气主要用于居民生活、城市供热、天然气汽车等，公司同时还提供居民天然气入户管道安装工程服务。公司所提供的服务属于公用事业，实行政府定价或政府指导价，由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定。随着公司业务的拓展，未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务，管输服务的收费标准目前由国家发改委核定。公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司英买力气田群油气处理厂，根据国家天然气价格有关规定，公司与中石油塔里木油田分公司签署了《天然气购销框架协议》及其补充协议，并且依据上述协议逐年签署《天然气购销合同》。2012年度签署的《天然气购销合同》约定：天然气采购价格按西气东输天然气出厂基准价（按国家发改委批准的塔里木油气田分公司供西气东输天然气出厂基准价格（含增值税）执行）下浮10%执行，超过2009年实际用气量部分按基准价格执行。 如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制，使得公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行业，天然气价格和入户安装服务价格的调整涉及广大民生，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化。 （二）依赖单一气源及供应商的风险 目前本公司天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县的英买力气田处理厂供应，英买力气田是西气东输的主力气田之一，公司自主建设了气田至阿克苏市的148公里天然气长输管线。 公司气源的保障依赖上游供应商――中石油塔里木油田分公司，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分，中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商，在全国尤其是新疆地区具有丰富的储量保障，并且具有足够的产能。公司的气源地亦是西气东输的气源地，气量供应较为稳定可靠。公司与中石油塔里木油田分公司建立了长期稳定的密切合作关系，按照行业惯例与其签订了20年的长期供气框架协议（自2009年12月起），且在协议到期时拥有优先续签的权利。 按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。根据《国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知》 （国能规划[2010]125 号）以及《国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复》（发改能源[2011]523 号）等文件，为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题，加快实施南疆三地州气化工程，中石油规划了“南疆天然气利民工程”，建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网。该工程将途经阿克苏地区、克州地区、喀什地区和和田地区，管道主要沿 314 国道、南疆铁路建设，管道输气能力以南疆三地州主要县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据。预计 2013 年 12 月底达到通气条件，该管线主要气源为英买力气田。环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用户区域连成一片，可为公司提供第二气源保障。但在环塔管线未正式通气前，本公司短期内尚不能形成一个多气源的天然气管道网络。若英买力气田天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故，短期内将对本公司的业务产生重大影 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 响，并可能影响终端用户的生活与生产。 （三）特许经营权风险 公司所从事的城市天然气销售和居民入户管道安装业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。公司进行区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求，由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排他性，如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权，公司的区域扩张将受到较大限制。 本公司主要业务集中在南疆地区，目前发行人已在阿克苏地区的阿克苏市、阿克苏经济技术开发区、阿克苏纺织工业城（开发区）、阿瓦提县、乌什县和拜城县重化工工业园区、克州地区的阿合奇县、喀什地区的巴楚县等地区取得为期30年的天然气特许经营权，上述特许经营权协议对取得特许经营权的企业经营管理等各方面有明确的要求，如果不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响。 （四）自然灾害、安全事故的风险 天然气管道运输及城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司天然气长输管道沿线为戈壁、沙漠地貌，容易受到风沙、山洪、地震等自然灾害的破坏。公司的城区燃气管道沿线处于城区范围内，管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤；非法占压管道的违章建筑造成安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。同时，还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故。公司经营的加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能导致管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 一直以来，公司依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合公司实际，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视输气生产的安全，强化安全管理，预防和控制事故的发生，保证公司员工的安全和健康，确保公司安全生产顺利进行，努力创建安全型企业