立方制药：首次公开发行股票并上市招股说明书

1-1-1-1603合肥立方制药股份有限公司（住所：安徽省合肥市长江西路669号立方厂区）首次公开发行股票并上市招股说明书保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-2本次发行概况发行股份类型人民币普通股（A股）发行股数不超过2,316.00万股每股面值1.00元每股发行价格23.13元预计发行日期2020年12月3日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过9,264.00万股股份限制流通及自愿锁定承诺1、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、发行人股东立方投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。3、发行人股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、信德汇金、广远众合、万联广生、广州天泽承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：在前述锁定期届满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。5、发行人股东立方投资、控股股东及任发行人董事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、许学余承诺：在前述锁定期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人（直接和间接）持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司招股说明书签署日期2020年11月11日 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-3声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-4重大事项提示一、股东关于股份锁定及锁定期届满后减持的承诺（一）股份锁定的承诺1、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、发行人股东立方投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。3、发行人股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、信德汇金、广远众合、万联广生、广州天泽承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：在前述锁定期届满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。5、发行人股东立方投资、控股股东及任发行人董事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、许学余承诺：在前述锁定期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-5股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺1、季俊虬和立方投资承诺：持股限售期结束后，本人/本公司届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人/本公司确定依法减持公司股份的（包含减持自有股份或通过立方投资减持股份），应提前三个交易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人及本人通过立方投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；本人/本公司减持所持股份尚需遵守董事减持股份的相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。2、邓晓娟承诺：持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的3%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份转让相关法律。3、高美华承诺：持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的1.5%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份转让相关法律。4、联合持股5%以上的股东信德汇金、广远众合承诺：持股限售期结束后，信德汇金与广远众合届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-6减持公司股份，如信德汇金与广远众合确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。二、关于稳定公司股价的预案2019年9月16日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》（以下称“《稳定公司股价的预案》”），预案的主要内容如下：（一）启动稳定股价措施的具体条件公司自上市之日起三年内，如果出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。（二）可采取的具体措施按照所适用的法律、法规、规范性文件的规定，在不影响公司上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，公司、公司控股股东/实际控制人、公司负有增持义务的董事（除独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和负有增持义务的高级管理人员（直接或间接持有公司股份的高级管理人员）将按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：1、利润分配或转增股本在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过该方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施一次该股价稳定措施。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-72、公司回购股份（1）启动回购股份的程序公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司将在10个交易日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。回购公司股票方案应由三分之二以上董事出席的董事会会议决议批准。公司回购股份应符合证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的关于股份回购的相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。（2）回购股份的其他条件在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；②回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。（3）回购股份的方式 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书1-1-1-8回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。（4）回购股份的价格回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。（5）回购股份的资金总额公司单轮用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%；单一会计年度内公司用以稳定股价的回购资金总额合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的15%。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。（6）回购股份的期限回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则公司可以终止回购股份。（7）回购股份的用途回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本。3、控股股东/实际控制人增持股份（1）启动增持股份的程序①公司未能实施回购股份方案在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实