宝利沥青：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

江苏宝利沥青股份有限公司 (Jiangsu Baoli Asphalt co.,Ltd) (江苏省江阴市云亭镇工业园区) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人： 主承销商：(广州市天河北路183号大都会广场43楼) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司创业板风险提示 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—1 江苏宝利沥青股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发 行 股 数 2,000 万股 每 股 面 值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 36.46 元 预计发行日期 2010 年 10 月 12 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 10 月 11 日 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—2 股东自愿锁定股份的承诺 公司股东 承诺内容 公司控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇对所持股份自愿锁定的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司股东周德生对所持股份自愿锁定的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司股东张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟、丁伟对所持股份自愿锁定的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司其他股东合肥天安集团有限公司、袁亚康、朱培风、叶卫春、深圳市安凯源实业发展有限公司、邹爱国、欧阳国金、汤双喜、徐基强对所持股份自愿锁定的承诺 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—4 重大事项提示 请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注下述重大事项提示。 一、本公司的控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司股东周德生承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份；公司股东张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟、丁伟承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司其他股东合肥天安集团有限公司、袁亚康、朱培风、叶卫春、深圳市安凯源实业发展有限公司、邹爱国、欧阳国金、汤双喜、徐基强承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 二、根据本公司 2009年7月30日召开的 2009 年第三次临时股东大会决议，在公司本次公开发行 A 股股票成功后，以前年度的滚存未分配利润以及发行当年实现的利润由公司股票发行后的新老股东共同享有。根据京都天华会计师事务所有限公司审计后的财务报告，截至2010年6月30日，公司合并报表中的累计未分配利润为 125,813,063.55元。 三、本公司自 2007年1月1日起执行财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，二人合计持有 4,736 万股公司股份，占公司总股本的 78.93%。本次发行后，周德洪、周秀凤夫妇合计持有本公司的股权比例 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—5 降为 59.20%，仍是本公司的实际控制人，有能力对本公司实施控制和重大影响，存在家族控制风险。 2、快速扩张带来的管理风险 公司最近几年一直保持着较快的发展速度，经营规模和资产规模均快速增长。如果本次发行获得成功，募集资金投资项目的实施将使公司生产规模和人员规模迅速扩大。势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。 3、税收优惠政策的变动风险 公司于 2008 年 10 月 21 日被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，享受企业所得税税率 15%的税收优惠政策，有效期三年。如果国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化，或者三年有效期满后公司未能通过重新认定，将面临无法享受所得税税率优惠的风险。 4、专利技术被侵权的风险 公司正在使用的四项专利、已经研发成功并申请国家发明专利的三项核心技术及其他专有技术，是公司在未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦上述技术被侵权，将极大削弱公司的核心竞争优势。尽管公司有较为完善的技术保密制度和措施，但仍不能完全排除核心技术被侵权或失密给公司经营造成的风险。 5、净资产收益率下降的风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率分别为 17.83%、23.18%、26.43%和 10.02%，本次发行成功后，公司净资产规模将显著提高，项目全部建成后达产年将每年新增折旧费用约 1,582 万元，而本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期和达产期，预计募集资金到位后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现下降。本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 6、行业周期性风险 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—6 公司的产品国内市场需求主要来自于公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的维护需求，从基础设施新建项目方面来讲，公司经营对业务辐射半径内高等级公路、桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定程度的依赖性。 在高等级公路、桥梁、高速铁路的新建方面，2010 年至 2020 年将是我国高等级公路和高速铁路建设的高峰期，其中高速公路将新增通车里程 12 万公里，国道、省道及市场政道路将新增 15 万公里，将投资 7,000 亿元用于高速铁路建设。随着国家 4 万亿投资计划的推行，使部分原计划在以后年度建设的公路、桥梁、机场、高速铁路等基础设施项目的建设得以提前实施。根据国家 4 万亿投资计划的进展情况和道路建设的周期性，预计未来 5 年内改性沥青的市场需求将出现两个高峰，一是 2010 年至 2012 年，由于 4 万亿投资拉动内需，大量新建道路项目将进入沥青铺摊期，改性沥青需求将大幅增加；二是 2013 年国内公路建设将进入集中养护期。从过去几年市场的实际需求看，本公司主要产品的市场需求量虽在各年间有一定波动，但总体呈大幅增长趋势，上述波动体现出的是上升过程中的波动。公司经营成果和可持续成长性在一定程度上面临上述基础设施建设规划的周期性和基础设施建设本身的周期性所带来的影响。 7、产品订单持续增长的不确定性风险 公司所在行业为专业沥青行业，产品订单主要靠参加道路工程项目的招投标取得。工程项目招投标存在一定程度的不可预测性，影响中标的因素较多，公司虽然在行业内具有规模优势、技术优势、产品质量稳定、创新产品推广等优势，但仍然存在因工程项目招投标过程的不可控因素使公司业绩出现偶然性较大幅度波动的可能性风险。公司2008 年、2009 年的成长性主要依赖于阿尔及利亚的订货合同和通用型改性沥青的销售额增长，公司未来的可持续成长将得益于公司业务网点的合理布局、新产品的推广和国内外市场的持续开拓，如果上述三方面出现不利于本公司的变化，将对本公司的可持续成长产生影响。 8、经营的季节性风险 公司主要产品改性沥青、高强度结构沥青料及废橡塑改性沥青等专业沥青主要用于公路、桥梁等路面铺设，由于受下述客观因素影响，公司生产经营呈现出较强的季节性特征： 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书 1—1—7 首先，国家相关规范性文件决定了相关市场需求具有较强的季节性。沥青路面施工需具备一定的自然气候条件。《公路沥青路面施工技术规范》(JTJF40-2004)规定，“沥青路面不得在气温低于 10°C(高速公路和一级公路)或 5°C(其他等级公路)，以及雨天、路面潮湿的情况下施工。”交通部《关于在公路建设中严格控制工期确保工程质量的通知》(交公路发[2004]309 号)中要求：“路面工程应避免在雨季和低温季节施工”。 其次，改性沥青产品不易长期存储的特点决定了公司经营的季节性。尽管改性沥青技术已经得到长足发展，但仍无法较好地解决长时间存储问题，现阶段改性沥青