华斯股份：首次公开发行股票并上市招股说明书

华斯农业开发股份有限公司 HUASI AGRICULTURAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED (河北省肃宁县尚村镇) 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 华斯农业开发股份有限公司 招股说明书 I 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,850万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 22.00元 预计发行日期 2010年10月20日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,350万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长贺国英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 公司股东深圳市众易实业有限公司、肃宁县华商投资管理有限公司、肃宁县华德投资管理有限公司、上海中的实业发展有限公司、河北骏景房地产开发有限公司、韩亚杰、郭艳青、贺增党、肖毅、欧锡钊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东、副总经理贺树峰，股东、监事吴振山承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 保荐人(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 华斯农业开发股份有限公司 招股说明书 II 本招股说明书签署日期 2010年9月15日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 华斯农业开发股份有限公司 招股说明书 I 重大事项提示 一.发行前公司股东和实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长贺国英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 公司股东深圳市众易实业有限公司、肃宁县华商投资管理有限公司、肃宁县华德投资管理有限公司、上海中的实业发展有限公司、河北骏景房地产开发有限公司、韩亚杰、郭艳青、贺增党、肖毅、欧锡钊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东、副总经理贺树峰，股东、监事吴振山承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 二.发行前滚存利润的安排 经公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润及自2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三.本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)市场竞争风险 华斯农业开发股份有限公司 招股说明书 II 随着经济全球化步伐加快，裘皮行业面临着无国界竞争。裘皮行业的竞争主要表现在产品质量、研发设计、品牌、销售网络、原材料供应、劳动力成本、产品价格以及环保等方面。目前，中国已经成为世界上最大的裘皮加工及裘皮服饰生产中心，约占世界裘皮加工份额的45%。我国裘皮生产企业一般以出口加工为主，大部分采取来样加工方式，为国外品牌进行贴牌生产。公司以自主研发、规模化生产以及产业链一体化核心优势为基础，建立起“农业龙头企业打造完整产业链和动态升级”的组织经营模式。经过多年发展，公司在规模、质量、品牌等方面处于行业领先地位。随着中国在全球裘皮市场地位日益突出，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，如果公司不能持续保持行业领先地位，将影响公司的快速发展。 (二)价格剧烈波动情况下的存货减值风险 报告期内各期末公司存货余额较高，2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司存货账面价值分别为12,667.56万元、13,961.25万元、15,629.15万元和15,757.92万元，分别占总资产的比例为51.29%、55.89%、46.50%和44.47%。存货是公司的核心资源之一，是公司进行大规模裘皮服装生产和及时供货的保证，保持适当的存货规模是公司竞争优势的重要体现。裘皮原料及裘皮制品价值高，素有“软黄金”之称，裘皮原料及制品变现较其他商品容易；公司所在地为我国裘皮贸易重要集散地，为裘皮原料、裘皮制品变现提供了优越的条件；公司主要采取订单式生产，在产品、产成品等存货将来形成最终产品销售时，市场有保障；公司未发生过因存货积压、毁损、滞销以及贬值等给公司造成损失的情况。因此，公司存货不易发生减值。尽管如此，但若在以后的经营年度中经济环境发生剧烈恶化造成原料价格、面料价格或裘皮服装价格发生剧烈波动，则公司可能面临存货减值风险。 (三)OEM、ODM业务模式出口比例较大和汇率波动可能对公司盈利能力带来风险 公司生产经营主要以出口为主，尤其在OEM和ODM模式下，面向国际客户销售,产品全部出口。报告期内，OEM模式的平均毛利率为15.38%，ODM模式的平均毛利率分别为20.12%，两项业务合计占营业收入的比例平均为43.70%。与内销和自有品牌出口相比，OEM和ODM模式毛利率相对较低。随着公司自主品牌裘皮服装出口和内销规模持续 华斯农业开发股份有限公司 招股说明书 III 扩大，未来几年内，来自OEM和ODM业务模式的出口收入占营业收入比重将呈逐年下降趋势，但仍是公司重要的利润来源。如果公司在款式设计、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，本公司的主要客户转向其他厂商采购，将对公司的经营产生不利影响。同时，报告期内公司出口收入占当期营业收入的比例均在80%以上，公司海外市场的销售区域主要分布在欧洲、东亚、俄罗斯及周边国家以及北美等地区，结算货币均为美元。报告期内汇兑净损失分别为218.34万元、195.24万元、71.48万元和14.22万元，占同期利润总额的比例分别为35.36%、6.83%、1.63%和0.52%。汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。人民币汇率的变动将影响公司出口产品的境外价格，从而影响公司的盈利能力。 (四)大量采用现金收购方式、自开或由税务部门代开农产品收购发票可能导致的内控风险 各种特种养殖动物原皮是公司生产的主要原材料，公司原皮收购主要面对各分散的养殖户。由于我国农户销售农产品习惯采用现金结算，对银行结算认知度较低，且农村金融体系不够完善，公司原皮收购采用现金结算的比例较高，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，现金采购占原皮采购付款总额的比例分别为72.38%、73.21%、72.08%和61.01%。同时，原皮采购属于农产品收购，除养殖场采购和国外进口外，均需由公司自开或者由税务部门代开农产品收购发票，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月两者合计占原皮采购金额的比例为64.45%、93.83%、74.03%和80.73%。 目前，公司的采购环节在收购、验货、发票开具或者获取、结算、现金付款、复核等方面遵循完整的内控流程，内部控制制度充分有效。随着公司业务规模持续扩大，若管理不善，可能在采购环节中存在现金遗失、原皮短缺、账实不符等财务内部控制风险。 华斯农业开发股份有限公司 招股说明书 I 目 录 第一节 释 义 ............................................................. 1 第二节 概 览 ............................................................. 4 一. 发行人基本情况 .................................................... 4 二. 发行人的行业地位及主要竞争优势 .................................... 5 三. 公司主要财务数据及财务指标 ....................................... 10 四. 本次发行情况 ..................................................... 13 五. 募集资金用途 ..................................................... 13 第三节 本次发行概况 ...................................................... 15 一. 本次发行基本情况 ................................................. 15 二. 本次发行的有关机构 ............................................... 16 三. 发行人与本次发行有关中介机构的关系 ............................... 18 四. 本次发行上市的有关重要日期 ....................................... 18 第四节 风险因素 .......................................................... 19 一. 市场风险 ......................................................... 19 二. 经营风险 ......................................................... 20 三. 财务风险 ......................................................... 21 四. 募集资金投资项目风险 ............................................. 23 五. 管理风险 ............................................