光正钢结构股份有限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 1 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 22,600,000股 每股面值： 人民币1.00元 发行方式： 采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 每股发行价格： 15.18元 预计发行日期： 2010年12月8日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 90,380,000股 保荐机构（主承销商）： 中国民族证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010年12月6日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东——新疆光正置业有限责任公司承诺：在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 周永麟之妹——周永燕承诺：自光正钢构股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理光正钢构发行上市前其间接持有的股权，也不由光正钢构回购该部分股份。 本公司股东——新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、高级管理人员的新疆德广投资有限责任公司股东——李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 2 所持有的光正钢构的股份；申报离任6个月后的12个月内，新疆德广投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司股东——新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、其配偶成屹（本公司董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新疆新美投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。成屹申报离任6个月后的12个月内，新疆新美投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司股东——金井集团有限公司及其唯一股东金井翔子、其兄长钟方盛（本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半年内，金井集团有限公司不转让其所持有的光正钢构股份。钟方盛申报离任6个月后的12个月内，金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司股东——新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任6个月后的12个月内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司其他股东——中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 3 司、乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺：在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 1、本公司此次发行前总股本为67,780,000股，此次发行后总股本将达到90,380,000股，且均为流通股。 本公司控股股东——新疆光正置业有限责任公司承诺：在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 周永麟之妹——周永燕承诺：自光正钢构股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理光正钢构发行上市前其间接持有的股权，也不由光正钢构回购该部分股份。 本公司股东——新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、高级管理人员的新疆德广投资有限责任公司股东——李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构的股份；申报离任6个月后的12个月内，新疆德广投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司股东——新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、其配偶成屹（本公司董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的股份不 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 6 超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新疆新美投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。成屹申报离任6个月后的12个月内，新疆新美投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司股东——金井集团有限公司及其唯一股东金井翔子、其兄长钟方盛（本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半年内，金井集团有限公司不转让其所持有的光正钢构股份。钟方盛申报离任6个月后的12个月内，金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司股东——新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任6个月后的12个月内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司其他股东——中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司、乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺：在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 2、本公司的主要目标市场是新疆地区和中亚国家。由于上述目标市场区域冬季寒冷，不适合建筑施工，导致本公司生产经营具有明显的季节性特征，一季度可能出现亏损，上半年的收入和利润水平也较低，公司业绩主要在下半年得以体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 7 3、根据公司2010年8月3日召开的2010年第二次临时股东大会的决议， 本次公开发行股票时所滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共同享有。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 8 同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节 1、近年来，我国钢结构产业市场发展较快，各类钢结构生产企业已发展超过了3,000家，市场竞争十分激烈。尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在进入门槛较低的低端市场，未来的市场竞争将日趋激烈，企业的盈利能力会下降，而技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到少数几家有品牌的企业。如果本公司未能在未来的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 2、本公司的销售模式是根据签订合同时钢材以及其他建筑材料的市场价格，加上公司自身设计、制造和安装的成本，再加上合理的利润，与客户确定价格。因此原材料价格上涨带来的成本上升能够在很大程度上转由客户承担。但是，主要原材料价格上涨直接导致钢结构整体成本上升，从而加大客户的投资压力，可能导致客户推迟投资，进而影响本公司的市场需求；此外，尽管本公司报价是基于原材料市场价格而制定的，但签订协议之后，购买原材料还有一个过程，在此期间如果原材料价格发生较大波动，可能会增加本公司成本，降低盈利水平。 3、本公司董事长周永麟先生通过控制本公司控股股东——新疆光正置业有限责任公司，在此次发行前间接控制了本公司51.80%的股份；此次发行后，周永麟先生仍将控制本公司38.85%的股份，仍为公司实际控制人。周永麟先生作为公司实际控制人有可能通过其所控制的股份行使表决权对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 4、本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，短