株洲旗滨集团股份有限公司 Zhuzhou Kibing Group Co., Ltd. （湖南省株洲市石峰区石峰头居委会） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层） 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 16,800万股 每股发行价格 人民币 9 元 发行日期 2011年8月4日 上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 66,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构 （主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2011年8月10日 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 重大事项提示 一、股份锁定承诺 本次发行前发行人总股本50,000万股，本次拟发行16,800万股人民币普通股（A股），发行后总股本66,800万股，均为流通股。 公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润的分配安排 2010年11月18日，公司2010年第二次临时股东大会对公司利润分配作出决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。2011年3月15日，公司2010年年度股东大会决定2010年度的利润分配方案为不分配、不转增。 三、本公司特别提醒投资者注意 ―风险因素‖中的下列风险 （一）玻璃价格波动的风险 玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关关系，玻璃价格的高低直接影响公司产品的毛利率，影响公司的盈利水平。 变动 玻璃销售价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 2.96% 3.17% 8.77% 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 资料来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会 http：//www.glass.org.cn 从走势图来看，2008年1月到2008年10月，玻璃总体销售价格比较稳定，基本维持在78元/重量箱左右。但受全球金融危机的影响，从2008年11月开始国内外市场对玻璃的需求量急剧下降，玻璃价格迅速下跌，最低跌到55.11元/重量箱，甚至一度跌到成本价以下，整个玻璃行业出现大面积亏损。2009年以来，受国家4万亿投资经济方案的影响，国内房地产、基建等下游行业需求逐步提高，玻璃价格随之不断上涨，玻璃企业盈利能力大幅提高。产品价格的大幅波动，给公司的盈利水平和现金流管理能力带来了严重挑战，如果公司产品成本的变化不足以抵消价格波动所带来的影响，将存在利润下降的风险。 为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司加大技术研发和引进力度，对生产线进行技术改造，提升产品质量；此外，逐步实现现有产品的升级换代，生产附加值高的LOW-E镀膜玻璃。公司本次募投项目将进一步提升公司产品的附加值，增强抗风险能力。 （二）原材料、燃料价格波动的风险 公司玻璃产品的主要原材料和燃料为硅砂、纯碱和重油及其替代品，报告期内，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为25.37%、29.88%。 报告期内，纯碱和重油价格波动较大。 变动 纯碱价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 0.51% 0.56% 2.15% 变动 重油价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 0.65% 0.62% 2.02% 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 资料来源：中经网产业数据库 公司存在原材料、燃料价格上升从而导致盈利能力大幅下降的风险。为尽量减少成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化配置使用重油、天然气等以降低燃料成本；另一方面将加强对原材料、燃料价格走势研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响。 （三）经营业绩下滑的风险 浮法玻璃属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度的影响较大。第一，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业经营业绩已处于阶段性高点。第二，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，玻璃生产线投资规模及玻璃供给大幅增加，行业竞争日趋激烈。第三，主要原材料和燃料纯碱、重油价格日益走高，且仍存在进一步上升的可能。公司2008年至2010年净利润分别为：1,016万元、17,919万元和32,828万元，受上述因素的影响，公司利润增长率存在下滑的风险，公司净利润也存在下滑的风险。 （四）盈利预测的不确定性风险 公司2011年度盈利预测报告已经中审国际会计师事务所审核，并出具了―中审国际核字【2011】第01020075号‖《审核报告》。发行人2011 年预计全年实现营业收入为209,766.47万元，较2010年增加10.11％，归属于母公司所有者的净利润为20,163.12 万元，较2010年减少38.58％。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 （五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险 截至2010年12月31日，母公司财务报表负债总额为750,529,618.65元，资产负债率达53.62%，负债金额较大，资产负债率偏高。2008年末、2009年末和2010年末，公司流动比率分别为0.54、0.59和0.79，速动比率分别为0.33、0.35和0.41，流动比率和速动比率相对较低，表明公司存在一定的短期偿债风险。若公司进一步扩大投资规模，未来所需资金支出将会继续增大，如果公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债压力将增大。 （六）实际控制人控制的风险 截至2010年12月31日，俞其兵先生直接持有本公司32.2%的股份，通过漳州旗滨置业间接持有本公司67.3%的股份，为公司的实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果俞其兵先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制风险。 公司建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易由非关联董事或非关联股东投票表决，重大关联交易由独立董事发表意见，在组织和制度上对公司决策行为进行了规范，保证了公司决策的独立性，保护了公司及中小股东的利益。 株洲旗滨集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 目 录 发行人声明 ................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................. 3 一、股份锁定承诺 ···········································································3 二、滚存利润的分配安排 ·································································· 3 三、本公司特别提醒投资者注意 ―风险因素‖中的下列风险 ·······················3 目 录 ......................................................................................................... 7 第一节 释义 ........................................................................................... 12 一、常用词语释义 ········································································· 12 二、专用技术词语释义 ·································