方正证券股份有限公司 （住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐机构 （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 联合主承销商 财务顾问 二〇一一年六月 中信证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-1 方正证券股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 150,000万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：3.90元 发行日期：2011年8月1日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 610,000万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-2 因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2010]198号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 保荐机构：平安证券有限责任公司 联合主承销商：平安证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 财务顾问（副主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二〇一一年六月九日 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、股份锁定 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2010]198号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-5 二、本次发行前未分配利润的分配政策 经本公司2010年第二次临时股东大会决议：公司在首次公开发行股票完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。 三、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素 1、市场周期性变化造成的盈利风险 我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。 证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。近三年，以上海证券交易所综合指数为例：2008年，受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本呈单边下行趋势，年内最低跌至1,664点，年末收于1,820点，较2007年末收盘下跌65.39%；2009年,受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证指数逐步反弹，年末收于3,277点，较2008年末上涨79.98%。2010年，受欧洲主权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上证指数处于调整期，年末上证指数收于2,808点，较2009年末下跌14.31%。 受市场周期性变化影响，本公司盈利能力也相应波动，近三年，本公司的净利润分别为85,914万元、139,149万元和127,238万元。本公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化带来的造 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-6 成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。 2、经纪业务风险 传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，经纪业务收入占证券公司营业收入比重较高。本公司近年来通过创新业务领域，不断提高承销与保荐等其他业务收入占比，但经纪业务收入依然是本公司营业收入的主要组成部分。近三年，本公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为87.26%、84.22%及65.09%；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为106.51%、107.98%及74.26%。因此，本公司存在经营业绩依赖经纪业务的风险。若未来因市场波动等原因导致证券市场交易活跃程度大幅下降、行业竞争等因素导致经纪业务佣金费率下滑，或本公司经纪业务未能有效提高服务水平、应对市场竞争，可能会对本公司经纪业务的顺利开展及其盈利能力造成不利影响，进而给本公司的经营业绩带来不利影响。 交易佣金是经纪业务的主要收入来源。我国证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑，2008年、2009年证券市场平均佣金费率分别为1.30‰、1.19‰，2010年证券市场平均佣金费率继续下降，近三年本公司佣金费率分别为1.40‰、1.20‰、0.91‰，呈下降态势。 中国证监会于2009年10月28日发布《关于修改〈关于进一步规范证券营业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部的条件。较多证券公司通过新建营业部、证券服务部升级为营业部等方式增加营业部数量，扩大经营网络覆盖面。证券营业部数量的增加将加剧竞争，导致市场平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业务的开展及盈利情况带来不利影响。 我国证券市场相对较不成熟，个人投资者占比较高，证券市场换手率较高；未来，随着我国证券市场的不断发展成熟，机构投资者在市场中占比可能逐步提高，机构投资者的交易频率相对较低，且与证券公司的议价能力相对较强，证券 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-7 公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险。 本公司证券营业部主要集中在湖南省及浙江省，截至2010年12月31日，本公司在湖南、浙江两省合计拥有63家营业部，占营业部总数72.41%。近三年，公司从浙江地区和湖南地区取得的代理买卖证券业务净收入合计占代理买卖证券业务净收入的比重分别为83.84%、82.92%和81.04%。未来，若湖南省及浙江省区域市场经纪业务竞争进一步加剧，佣金费率下调，将给本公司经纪业务带来不利影响。 3、自营业务风险 本公司自营业务的主要投资品种为股票、债券、基金、股指期货等。本公司自营业务遵循“集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基础上实现投资效益最大化”的原则。2009年本公司实现自营业务收入14,976.59万元，占2009年营业收入的4.52%；2010年度本公司自营业务收入49,057.76万元，占2010年营业收入的15.89%。 我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时，本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使本公司遭受损失。 本公司通过分析国内外宏观经济走势、市场资金状况、宏观经济政策、各投资品种基本面情况等方式以更好的把握市场走势、精选投资品种，力图实现在风险可控的前提下追求投资收益，但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业务仍面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误而遭受损失的风险。 自2009年开展自营业务以来，本公司自营业务取得了较好的业绩，但自营业务的收入情况及盈利状况受市场波动的影响较大，尽管本公司通过提高研究水平、合理设置自营规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低自营业务受市场波动的影响，但仍不能完全避免自营业务受市场波动的影响，本公司自营业务业绩可能因证券市场波动而出现较大波动。 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-8 截止2011年4月30日，本公司自营业务权益类证券持仓比例为77.94%，自营仓位水平较高。2010年公司自营业务收入为4.9亿元，2011年1-4月自营业务出现浮亏，2011年本公司自营业务业绩存在可能因证券市场波动而出现盈利能力下降甚至亏损的风险。 方正证券股份有限公司招股说明书 1-1-9 目录 发行人声明 ............................................