浙江开山压缩机股份有限公司 （浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 3,600万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 63.00元 预计发行日期： 2011年8月9日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,300万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 3 同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年8月7日 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 4 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司对核心技术人员的依赖风险 公司自成立以来致力于压缩机的研发、生产和销售。报告期内，公司通过螺杆主机自制掌握了空气压缩机的核心技术，建立了技术优势，经营业绩快速成长，2008年至2010年营业收入年复合增长率达49.77%、净利润年复合增长率达72.40%。 2009年度，公司引进了国际知名压缩机设计专家汤炎博士，任命其为公司总经理，主要负责公司产品研发、生产管理和海外市场开发运营，并组建了以汤炎博士为核心的研发团队（以下简称“汤炎团队”）。汤炎博士的加盟和汤炎团队的组建极大推动了公司从拥有核心技术到掌握一流核心技术的进步，提高了公司产品的能效值，提升了公司的竞争地位，对公司未来的经营业绩构成重大影响。公司存在对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖风险。 二、其他重大事项 1、股份锁定承诺 公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺： 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 6 除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 2、滚存利润分配方案 经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 3、创新激励机制对公司募投项目收益的影响 公司通过建立一系列创新激励机制提升研发团队的创新积极性，提高产品创新能力。根据公司与汤炎博士签订的《协议书》中与创新激励相关内容，以汤炎博士为首的研发团队开发出的除现有空气压缩机产品以外的新产品一旦投入生产并获得效益，自获得效益之年起前5年按照考核利润的15%、第6年至第10年按照考核利润的7.5%奖励给汤炎团队。该等奖励中的50%支付给汤炎，剩余50%支付给团队其他成员。 根据该创新激励机制，当本招股书披露的募投项目产生经济效益时，汤炎团队负责开发的冷媒压缩机、低压螺杆式空气压缩机和螺杆膨胀机等新产品将按照上述方式考核，这一事项将影响募投项目的经济效益测算。鉴于该等产品的高技术含量和高附加值，新产品开发和推向市场仍将提高公司整体销售净利率水平。 4、发行人控股股东开山控股集团股份有限公司曾受到海关行政处罚 2009年11月30日，杭州海关认定开山股份有限公司（现更名为“开山控股集团股份有限公司”，以下简称“开山控股”）违反了海关减免税设备有关监管规定，并对其作出行政处罚。 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 7 杭州海关于2010年11月8日出具杭关外证[2010]47号证明，确认开山控股因违反海关减免税设备有关监管规定的违规行为不构成重大违法行为。 保荐人、发行人律师认为，开山控股上述行政处罚不构成重大违法行为。 浙江开山压缩机股份有限公司 招股说明书 8 目 录 声 明 ...................................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5 一、公司对核心技术人员的依赖风险 .............................................................................................. 5 二、其他重大事项 ............................................................................................................................. 5 目 录 .................................................................................................................................................... 8 第一节 释 义 .................................................................................................................................... 11 第二节 概 览 .................................................................................................................................... 16 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 16 二、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 16 三、公司核心竞争优势 ................................................................................................................... 18 四、公司