兴源过滤：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co.,Ltd. 杭州市余杭区良渚镇良渚路10号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 招股说明书 1-1-1本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 1,400万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币26.00元 预计发行日期 2011年9月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,600万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 本公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 本公司股东韩肖芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 同时，本公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。” 本公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。”除前述锁定期外，同时作出如下承诺：“本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。” 保荐人（主承销商） 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年9月15日 招股说明书 1-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-3重大事项提示 一、本公司股东的持股承诺 本公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。” 本公司股东韩肖芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。” 同时，本公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。” 本公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。” 除前述锁定期外，同时作出如下承诺：“本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。” 二、滚存利润的分配安排 根据本公司2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成前可供分配的滚存利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 市场竞争风险 压滤机是通用机械设备，应用领域广泛且新应用领域不断扩大，总体上可以分为传统应用领域和新兴细分应用领域。在传统应用领域，压滤机产品需求量大， 招股说明书 1-1-4应用成熟，客户主要以压滤机单机及配套需求为主。行业内100家左右的压滤机企业，基本上以传统应用领域作为主要目标市场，以价格和品牌作为最重要的竞争手段开展激烈竞争，产品利润率较低。本公司虽然市场占有率排名位列行业第三，但距行业排名前两位的公司仍有较大差距。由于本公司实施的是差异化竞争战略，新兴细分应用领域为主要目标市场，在公司产能大幅度提高之前，相对于排名前两位的骨干企业，公司在传统应用领域的竞争优势并不明显。 在新兴细分应用领域，客户对过滤效果要求高，需要过滤的物料也更为复杂，客户不只是对压滤机单机及配套的需求，而更多的需要压滤机企业对整个压滤机系统进行设计，因此，系统集成服务能力成为最重要的竞争手段。由于压滤机系统集成服务存在一定的研发设计、技术和业绩壁垒，因此市场竞争参与者较少，产品利润率较高。本公司是我国压滤机行业的技术领跑者和新应用市场的开拓者，在行业内具有明显的自主创新优势，公司授权专利及授权发明专利数量均位居行业首位，经过多年积累和发展，初步完成了由压滤机制造商向系统集成商的转变，凭借自主创新和系统集成等方面的优势，公司在多个新兴细分应用领域排名行业第一，竞争对手主要是国外几家企业。目前，国内其他骨干压滤机企业，普遍实施“低价格、大批量的市场覆盖战略”，同时受技术、销售队伍的知识和经验结构所限，系统集成服务能力相对较弱。但是，如果国内压滤机厂商进行战略调整，转以新兴细分市场为主要目标，而本公司未来不能保持研发设计和技术服务的领先优势、提高系统集成服务水平，将在未来的市场竞争中受到一定冲击。 核心技术人员流失和技术泄密风险 本公司的快速发展和较高的盈利能力源于本公司拥有一批开拓创新、专业资深的核心技术人才。通过多年的研发和积累，本公司掌握了过滤工艺设计、物料预处理、控制系统设计等核心技术，拥有隔膜滤板配方、注塑成型技术等非专利技术，积累了丰富的行业应用经验，建立了各种复杂过滤工艺的技术参数数据库。这些核心技术人员和技术优势是公司持续发展和创新的重要源泉和基础。近年来，公司核心技术人员稳定，而且本公司已经建立了完善的薪酬制度和激励机制，与核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》；另外，公司还制定了技术资料保密制度，并对公司电子文档进行软件加密。尽管如此，如果公司核心技术人员 招股说明书 1-1-5离职或因其他原因造成技术泄密，将削弱本公司的核心竞争力，从而对公司的竞争优势和盈利能力造成一定影响。 重要原材料价格波动的风险 本公司生产经营所需的主要原材料为聚丙烯、钢材和配件，公司产品成本受聚丙烯、钢材和配件价格波动影响较大，同时，泵、阀等配件的价格受钢材等基础原材料价格波动影响。2010年聚丙烯、钢材和配件的成本占同期生产成本的比例达81.54%。2008年至2010年，聚丙烯、钢材价格出现较大波动，以聚丙烯（F401）、热轧中厚板（20mm，Q235）为例，聚丙烯的平均市场价格在9,450-12,352元/吨波动，钢材的平均市场价格在3,919-5,591元/吨波动。聚丙烯和钢材的价格波动将对公司经营业绩产生一定的影响。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 报告期内，公司与浙江兴源、兴源轻工、合立机械等关联方存在采购、租赁、资金往来、通过关联方进行票据融资等关联交易的情形。发行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过采购、租赁、资金往来等方式向发行人输送利益的情形，也不存在通过帐外途径向发行人输送利益的情形。虽然目前公司已经逐步规范减少了关联交易，建立了完善的关联交易管理制度，公司盈利能力和融资能力已大大增强，但上述关联交易事项对公司报告期内生产经营的影响提请投资者关注。 招股说明书 1-1-6目 录 第一节 释义................................................................................................................10 一、普通名词释义.................................................................................................................10 二、专业名词释义.................................................................................................................11 第二节 概览................................................................................................................14 一、发行人简介.....................................................................................................................14 二、发行人控股股东和实际控制人简介.............................................................................14 三、发行人主营业务简介.....................................................................................................16 四、主要财务数据及主要财务指标.....................................................................................17 五、本次发行情况与募集资金用途.....................................................................................19 六、发行人主要竞争优势.....................................................................................................20 第三节 本次发行概况................................................................................................24 一、发行人基本资料.............................................................................................................24 二、本次发行的基本情況.......................................