仟源制药：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

山西仟源制药股份有限公司 (大同市经济技术开发区湖滨大街53号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦) 保荐人(主承销商)： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 3,380 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 根据询价结果确定 预计发行日期： 2011年8月8日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,380 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、实际控制人承诺： 控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为公司董事和高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 2、实际控制人关联人承诺： 股东张振宇、张彤燕作为实际控制人的关联人承诺： 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东张振宇、张彤燕作为公司董事和高级管理人员的关联人同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 3、任高级管理人员的其他股东承诺： 股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟作为公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 4、其他股东承诺： 其他股东崔金莺等 20 人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 保荐人(主承销商)： 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年8月4日 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 投资者应特别关注以下重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 1、经公司 2010 年第二次临时股东大会通过，公司发行前滚存利润的分配政策为：公司截至首次公开发行股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东按届时的持股比例共同享有。 2、新产品开发及市场推广风险 公司高度重视新产品的开发，目前在研产品项目达 12 项、22 个药品品种规格，除重点对“解决细菌耐药问题的抗感染综合产品”持续投入新产品研发外，积极开展以心脑血管类等老年性疾病用药的研发。由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大，根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，如果新产品最终未能通过注册审批，则可能导致研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。 任何新产品研制开发成功后，都面临产品产业化、市场化和经营规模化等问题。新产品在投入产业化生产过程中，某些工艺技术指标相对中试阶段可能会发生变化，影响产品试生产的进行；同时，新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，而对生产人员的技术能力提出更高的要求，这些都可能影响公司新产品产业化进程；另外，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，新产品推向市场并为市场所接受和认同需要一个过程，如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 3、优势产品市场竞争风险 公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中：注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠等五个产品 2009 年的市场占有率居全国前三位，阿莫西林钠克拉维酸钾制剂 2009 年的市场占有率居全国第五位。公司产品市场综合竞争力较强，但由于抗感染药物市场参与企业众多，竞争激烈，青霉素类药物品种丰富，产品之间存在一定替代性。抗感染药物品种的市场竞争可能影响目前公司优势品种的销售业绩，且可能的价格竞争会降低产品的毛利率水平，使公司业绩产生波动。 4、募投项目产品市场推广风险 依照发展战略，公司在青霉素类产品的基础上，不断拓展开发各类抗感染药物产品。磷霉素氨丁三醇散被学术界认定是一种药效稳定、安全、抗耐药的抗感染类药物。根据原有的技术优势与市场积累，公司拟使用本次发行募集资金投入“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”，另外本次募集资金拟投入的“非青口服制剂生产线建设项目”中部分产能是为磷霉素氨丁三醇散制剂设计。公司对磷霉素氨丁三醇原料药及制剂的投入将增加新的业绩增长点，但由于该产品在目前国内市场应用量尚小，医院及临床医生对该产品的认知度提升尚需时间，该产品存在一定市场推广风险。 5、总体规模较小产生的综合运营风险 经过近六年的创业发展，截至 2010 年公司净资产达 1.50 亿元，2010 年实现销售收入 3.20 亿元。在抗感染药物领域，2009 年公司已跻身全国身青霉素制剂和半合成青霉素复方制剂产品市场前十位，在该领域的民营内资企业中排名第一。但抗感染药物市场的龙头企业多为规模较大的大型综合制药企业，无论整体资产规模、销售规模均远高于公司目前水平。与这些大型综合制药企业在规模实力上的差距在一定程度上影响了公司的更快发展。 6、渠道控制风险 公司在市场营销方面采取“精细化创值招商模式”，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。虽然相对传统招商模式，通过营销网络扁平化，以及对产品营销全过程的跟踪服务等手段，公司能够更好的掌控营销过程的各个环节，但不能排除因经销商在产品储存、运输、宣传等医药流通环节的过失，导致对公司产品品牌、市场销售产生不利影响。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 7、药品价格调整风险 根据《药品政府定价办法》，国家对进入《基本药物目录》和《国家医保目录》的药品实施政府定价。公司拥有的 272 个药品批准文号中有 81 个被列入《基本药物目录》，189 个被列入《国家医保目录》，公司产品因此获得广泛的市场推广基础，但该类产品需由政府主管部门制定最高零售价格。随着医疗改革的深入，上述产品的零售价格可能因此调整，进而影响产品销售价格，使公司综合毛利率水平和经营业绩产生波动。 8、股权结构分散风险 公司股权结构较为分散，第一大股东翁占国持有公司股份 1,540 万股，占公司本次发行前股份总数的 15.40%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大经营和投资决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动；另外，分散的股权结构可能引致股权结构的不稳定性，若未来公司股权结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策的稳定性和连续性。为加强公司股权结构的稳定性、保证公司未来持续发展，2010 年 2 月，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航等六名股东兼公司董事签订了《一致行动协议》。该协议认定：“本协议各方均为公司的股东和董事，并自 2007 年以来实际共同控制公司，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，且各方拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权。”。根据该协议，公司股东翁占国等六名股东合计持有公司本次发行前 64.17%的股份，为公司共同的实际控制人；同时，本次发行前包括六名一致行动的实际控制人在内的全部股东均承诺自公司股票上市之日起 36 个月内锁定。 9、抗菌药物临床应用分级管理办法实施导致的风险 为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。随着抗菌药物临床应用管理措施的落实，抗菌药物的临床用药金额占比可能下降；抗感染市场品种结构将发生较大变化，其中对三、四代头孢和喹诺酮类抗菌药物的临床应用将造成较大不利影响。虽然在头孢菌素和喹诺酮类产品的临床使用及市场份额受到较大制约的情况下，青霉素类产品将对其形成有效的市场替代而获得更多的市场机会，但不排除其他抗感染药物生产企业通过并购重组等方式涉足青霉素制剂领域，从而使青霉素制剂领域的市场竞争加剧。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 第一节 释义 .......................................................... 12 一、常用词语解释 .............................................................. 12 二、专业术语解释 .............................................................. 13 三、其他说明 .................................................................. 16 第二节 概览 ...............................