万福生科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-1 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-2 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,700万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 25元 发行日期 2011年9月15日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年8月24日 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟发行1,700万人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为6,700万股，上述股份全部为流通股。 发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-5 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一章中的下列风险： 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 （一）原材料供应受自然灾害影响的风险 公司主营稻米精深加工业务，生产所需主要原料为稻谷、碎米。稻谷是我国第一大粮食作物，相对于玉米、大豆等谷物，国内稻谷产区分布遍及全国，历年产量波动性较小；公司地处湖南、湖北等我国南方稻谷主产区，历年稻谷供应相对充足、稳定，但是稻谷的生长受自然条件、气候因素的制约，如果遇到极端灾害天气，可能会造成稻谷的大幅减产，影响公司原材料的供应。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要生产原料稻谷、碎米，占公司生产成本的比重较大。近年来我国的稻谷价格处于温和上涨的趋势，相对于玉米来说，稻谷的价格较为稳定，变动幅度较小，有利于公司合理、有计划地安排原材料稻谷的采购，保证公司的正常生产经营，但是，如果未来原材料价格剧烈变动，公司不能把握住合理的采购时机，可能会造成较大的损失。 （三）原材料储存的风险 截至2011年6月30日，公司库存原材料余额17,499.70万元。如果没有得到有效的管理，公司的原材料将面临变质的风险；同时，其他重大意外灾害也会对公司存货造成重大损失。 公司聚集了数十位原国家粮食系统的专业人士，结合公司实际情况，改良实施了地槽通风（降温除湿）、环流熏蒸（治虫）等先进的仓库管理技术，保证公司的原材料得到了很好的储备。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （四）存货余额较大的风险 2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月30日，公司存货金额分别为14,252.99万元、19,628.60万元、19,013.24万元、20,306.39万元，占流动资产的比例分别为71.83%、75.09%、66.51%、78.96%，占资产总额的比例分别为45.22%、51.35%、37.57%、39.94%。在国内稻米价格整体温和上涨的背景下，大仓储能力有利于公司控制生产成本，并充分分享终端产品价格上涨带来的超额收益，但是公司较多的存货使存货周转率低于行业平均水平。 虽然公司拥有数十位原国家粮食系统的专业人士，建立了行业领先的稻谷采购渠道、定价机制、仓储管理水平，但亦不能排除对市场行情判断失误，导致存货减值的风险。 （五）国际资本进入对行业的影响 自2004年以来，随着我国农业的逐渐放开，四大国际粮商涌入我国农业领域，伴随四大粮商在我国的快速发展，我国大豆产业已成为四大国际粮商入侵后最早受影响也是目前为止受害最大的行业。 国际粮商经过十多年的运作，成功运营大豆行业后，又开始寻找新的商机，抢夺国内稻米市场。目前我国稻米加工企业，大多以简单的初等加工为主，精深加工的较少，精深加工技术和发达国家相比，处于落后的水平。 虽然公司是南方最大的以大米淀粉糖、米蛋白为核心产品的稻米精深加工循环经济型生产企业，抵抗风险能力较强，但是公司仍然面临着外资大肆入侵后对公司业绩的影响。 （六）税收优惠和政府补助政策变化的风险 公司于2009年7月15日获得《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自2009年起连续三年享受高新技术企业所得税税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。 根据国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》，自2008年1月1日起，公司产品大米、糠粕、米糠油等免缴 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-7 所得税，其他产品按法定税率计缴。 《湖南省地方税务局关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司比照享受国家储备商品有关税收政策的函》，对于公司承担中国储备粮管理总公司的粮食储备而取得的补贴收入免缴营业税，对上述粮食储备过程中书立的购销合同免缴印花税，对于上述粮食储备自用的房产、土地免缴房产税、城镇土地使用税。 2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，公司享受的税收优惠合计占净利润的比例分别为3.20%、13.66%、13.96%、11.30%；享受的政府补助合计占净利润的比例分别为2.26%、6.06%、13.99%、13.00%。如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （七）采购渠道集中的风险 公司的原材料稻谷的采购渠道主要通过竞拍、粮食经纪人和农户送货上门三种途径。报告期内，公司粮食经纪人合计采购量占当期采购量的比例分别为91.67%、91.55%、88.07%、63.77%，存在因供应商类型集中可能带来的经营风险。 市场上粮食经纪人数量较多，公司不存在对单个供应商（粮食经纪人）采购比例超过50%的情形，前五名供应商的采购额占总采购额的比例较小，公司与粮食经纪人不存在关联关系。 （八）公司采购和销售中现金结算导致的内控风险 报告期内公司现金采购占采购总额的比例分别为3.23%、4.48%、4.07%、0.17%，现金、现金缴存和个人刷卡收取方式的销售占总收入的合计比例分别42.41%、22.79%、17.89%、26.80%。公司制定了完善的内部控制，严格按照管理程序和内控关键部位的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果。由于公司日常经营涉及现金交易，公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 第一节 释义 ...................................................... 13 第二节 概览 ...................................................... 16 一、发行人基本情况 ............................................... 16 二、发行人核心竞争优势 ........................................... 20 三、控股股东及实际控制人简介 ..................................... 25 四、发行人主要财务数据 ........................................... 26 五、本次发行情况 ................................................. 27 六、本次募集资金投向 ............................................. 28 第三节 本次发行概况 ..............