江南嘉捷：首次公开发行股票招股说明书

江南嘉捷 招股说明书 2-1-0 江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation （江苏省苏州市工业园区葑亭大道 718 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 江南嘉捷 招股说明书 2-1-1江南嘉捷电梯股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,600 万股 每股面值 1.00 元/股 发行价格 12.40 元/股 发行日期 2012 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 22,400 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生以及实际控制人亲属朱振华、曹卫先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012年1月12日 江南嘉捷 招股说明书 2-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 江南嘉捷 招股说明书 2-1-3重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺 本次发行前，公司总股本为 16,800 万股，本次拟公开发行 5,600 万股，发行后公司总股本为 22,400 万股。 本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生以及实际控制人亲属朱振华、曹卫先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股份。 在遵守上述承诺的前提下，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、吴炯、钱金水、王惠芳、魏山虎、苏金荣、潘代秋承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本次发行后公司股利分配政策如下：1、公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润的分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。4、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以 江南嘉捷 招股说明书 2-1-4及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 三、滚存利润的分配安排 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 四、风险因素 （一）宏观经济复苏前景不明朗的风险 电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观经济周期的关联度较高。2008 年下半年，受全球性金融危机影响，发达国家新房开工量急剧萎缩，电梯行业受到较大的冲击，电梯出口在 2008 年第四季下滑尤为明显。金融危机后，各国出台了相应的经济刺激措施，全球经济出现了复苏的苗头。特别是我国在宽松的货币政策和积极的财政政策双重刺激下率先走出困境，房地产及公共基础设施投入加大，我国电梯行业的前景也随之好转，产销量增长迅速。 但是，世界经济复苏的基础还很脆弱，就业、需求、债务危机和贸易摩擦等深层次问题仍然没有得到根本的改变。尤其是 2010 年国家调控房地产价格的新政不断推出,随着上述政策效应的逐步显现，可能对电梯行业造成不利的影响。公司依托丰富的产品结构，多元化的客户群体，优异的产品技术和性能以及较高的品牌知名度，有充足的信心面对复杂的宏观经济形势，但如果宏观经济未能有效复苏，经济环境出现持续恶化，房地产调控措施的力度进一步加大，公司仍将 江南嘉捷 招股说明书 2-1-5面临产品出口和国内需求减少的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司直接采购原材料包括外购外协件、钢材和铝材等，近三年原材料直接采购成本占到各类电梯生产成本的 90%以上，因此主要原材料的价格波动对公司生产成本造成较大影响。公司主要原材料的价格与宏观经济周期关联度较高，2007年至 2008 年上半年，受经济景气度影响，钢材铝材等基本生产资料持续上涨，全球金融危机发生之后又出现急剧下跌。随着一系列投资拉动、振兴经济的措施到位和效果显现，主要商品价格又出现稳步上涨的趋势。但目前我国及全球经济形势还较为复杂，经济形势的不稳定加剧了商品价格的波动，从而影响公司原材料采购价格，进而影响公司未来的生产经营活动。 （三）汇率风险 自 1993 年扶梯产品出口以来，公司海外出口业务发展迅速，产品遍布全世界 74 个国家或地区。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司电梯出口收入分别为 22,954.51 万元、25,267.80 万元、24,006.78 万元和 11,702.05万元，占营业收入的比重分别为 24.17%、19.36%、15.80%和 17.20%。公司出口业务的结算货币主要是美元和欧元。2005年7月21日起我国实施有管理的浮动汇率制度。尽管针对汇率市场的波动，公司进一步加强对外汇市场和国家关税政策的研究与预测，根据汇率走势及时调整外币结算的时间，但是汇率变动的不确定性仍然对本公司的经营造成较大的影响，产生一定的汇兑损失。2008 年、2009年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司发生的汇兑损失分别为-33.44 万元、667.40万元、312.47 万元和-19.68 万元。特别是在当前国际经济形势动荡的环境下，人民币升值的压力较大。如果人民币继续升值，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。 江南嘉捷 招股说明书 2-1-6目 录 目 录............................................................6 第一节 释 义....................................................9 第二节 概 览...................................................12 一、发行人基本情况.............................................................................................................12 二、实际控制人简介.............................................................................................................17 三、最近三年及一期主要财务数据.....................................................................................17 四、本次发行概况.................................................................................................................19 五、募集资金主要用途.........................................................................................................19 第三节 本次发行概况..............................................21 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................21 二、本次发行的有关机构...................................................................................................