扬子新材：首次公开发行股票招股说明书

苏州扬子江新型材料股份有限公司SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS CO.,LTD.（苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）（长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼） 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型： 人民币普通股(A股)发行股数：拟发行2668万股，占发行后总股本的比例为25.01%每股面值：人民币1.00元每股发行价格：10.10元预计发行日期：2012年1月11日拟上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本：10668万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：承诺人承诺内容实际控制人胡卫林自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。上海勤硕来投资有限公司、苏州中拓投资有限公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。高天舒自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-2步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为发行人董事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。保荐机构（主承销商）：湘财证券有限责任公司招股说明书签署日期：2011年12月29日 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-4重大事项提示一、 股东关于股份锁定的承诺本次发行前，公司总股本为8000万股，本次拟发行2668万股，发行后公司总股本为10668万股。公司实际控制人胡卫林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。公司控股股东上海勤硕来投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。苏州中拓投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。自然人股东高天舒承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。其他自然人股东步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在担任公司董事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。二、 特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-5经2011年1月30日第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票并上市工作在2011年完成，则公司截至2010年12月31日未分配利润85,640,115.07元与发行当年的未分配利润归本次公开发行后的新老股东共同享有。公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。三、 特别风险提示1、主要原材料价格波动风险钢材卷板是公司生产所需的主要原材料，报告期内，钢材卷板成本占公司主营业务成本的比例均在80%以上。钢铁行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。从2007年到2008年上半年由于受国内外旺盛需求的拉动以及原辅材料涨价等因素的影响，国内钢材价格处于一个上涨通道；2008年下半年到2009年初国内钢材价格受国际金融危机等因素的影响则大幅下降；2009年以后的走势处于振荡中。近年来，国内钢材卷板的价格走势图如下： 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-62007年以来上海沙钢热卷SPHC3.0现货价格走势280038004800580068002007-1-12007-4-12007-7-12007-10-12008-1-12008-4-12008-7-12008-10-12009-1-12009-4-12009-7-12009-10-12010-1-12010-4-12010-7-12010-10-1上海热卷SPHC3.0沙钢市价累积数据来源：custeel单位：元/吨 不含税本公司自成立以来，能比较准确地把握钢材价格波动趋势，因此表现出较强的成本控制能力及良好的盈利能力。 如果未来公司未能正确把握钢材价格走势，将对公司生产经营及盈利状况带来不利影响。2、市场竞争风险2003年以来，在市场需求拉动、国产化技术推动下，国内有机涂层板产能迅速扩张，导致行业竞争渐趋激烈。自2006年起，有机涂层板行业进入结构性调整阶段，竞争重点开始向产品、技术和品牌转变，目前国内具有一定竞争优势的有机涂层板企业，主要有宝钢、武钢等大型国有或国有控股企业，烨辉（中国）等外（台）资企业及部分民营企业。虽然本公司通过差异化竞争策略以及具有较高技术含量及性价比的产品，一定程度上减少了同质化竞争，在功能型有机涂层板的细分市场内巩固了市场地位，但行业竞争重点的改变对公司能否继续保持行业地位提出了挑战，如果公司在未来不能根据市场变化进一步强化竞争优势，则可能被其他企业超越。目前公司生产规模相对较小，资金实力较弱，如果公司未能尽快扩大生产规模，增强资金实力，加强技术开发，进一步提高产品的质量和性价比，并保持良好的成本控制能力，公司的市场竞争实力将被弱化。3、市场拓展风险报告期内，公司通过基板生产线的建设解决了优质基板稳定供应的压力，通过开发不同应用领域的功能型有机涂层板产品占据了细分市场上的优势，发挥了生产链整合优势。本次发行募集资金所投资的“功能型有机涂层板自动化生产线项目”，在完全消化公司现有基板加工能力的同时，有机涂层板的生产能力将增 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-7加22万吨，较公司目前8万吨有机涂层板的产能大幅增加，这对公司销售能力提出了更高要求。尽管公司已会同有关专家对项目可行性进行了慎重、充分的研究论证，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术等因素作出的，若公司未来不能有效开拓市场，及时消化新增产能，则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 扬子新材首次公开发行股票并上市 招股说明书1-1-8目录第一节 释 义.....................................................................................................11第二节 概 览.....................................................................................................13一、发行人简介..................................................................................................13二、控股股东、实际控制人简介......................................................................14三、报告期主要财务数据及财务指标..............................................................14四、本次发行情况..............................................................................................16五、本次募集资金运用......................................................................................16第三节 本次发行概况...............................................................................................18一、本次发行的基本情况..................................................................................18二、本次发行有关当事人..................................................................................19三、本次发行相关事项............................