飞利信：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京飞利信科技股份有限公司 Beijing Philisense Technology Co., Ltd. （北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 2,100万股，占发行后总股本25% 每股面值： 1.00元 每股发行价格：15.00元 预计发行日期：2012年1月16日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：8,400万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司5%以上股份的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 4、除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股份的，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股份。 5、公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。 保荐人（主承销商） ：中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 ：2012年1月12日 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、利润分配 （一）本次发行前滚存利润分配方案 公司于2010年11月23日召开2010年第四次临时股东大会，审议通过本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次股票发行当年度以及以前年度未分配的滚存利润均由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划 公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 2、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 4、公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。 6、在公司的盈利年度，公司规划均将进行现金分红，但公司存在未弥补亏损的情况除外。公司预计，未来5年仍将是快速发展期，因此计划未来5年每年以 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。此后，根据公司经营发展的资金需要和投资者的回报意愿，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2011年12月12日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过关于修改《公司章程（草案）》中利润分配政策等部分条款的议案。公司全体股东已就该等修改进行了确认，确认其完全同意公司董事会根据公司股东大会对董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的授权，就《公司章程（草案）》的部分条款（包括但不限于利润分配政策等）所进行的该等修改，并确认该等修改对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，应予以执行；保证对此无任何异议，决不会因此产生任何纠纷，决不会因此对公司和/或公司董事会、董事等相关方提出任何权利主张。并保证在公司股东大会审议表决《公司章程（草案）》时，出席会议（包括授权他人出席会议），并投赞成票。该承诺是不可撤销的。 详细内容请参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 二、股份锁定承诺 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司5%以上股份的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股 北京飞利信科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股份的，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股份。 公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。 三、公司应用核心技术带来的核心业务收入及自产品情况说明 公司拥有的核心技术广泛应用于智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成等业务中，相应形成自身核心业务。报告期内，公司上述核心业务收入分别为9,199.96万元、12,254.86万元、21,098.94万元和10,995.30万元，相应占当期营业收入的比例为80.09%、91.85%、84.48%和83.91%。核心业务收入中，以整合应用第三方品牌的相关产品带来的收入为主。 公司通过自身竞争优势，应用核心技术整合现有市场第三方品牌相关产品，满足客户整体业务需求，核心业务拥有较高水平的毛利率。报告期内，智能会议系统整体解决方案业务的平均毛利率为38.49%，电子政务信息管理系统业务的平均毛利率为71.91%，建筑智能化工程和信息系统集成业务的平均毛利率为27.79%。 公司重视核心技术的应用研发，拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务业务主要包括：①6个系列、100多种型号