东风股份：首次公开发行股票招股说明书

汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 （（（（SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.，，，，LTD.）））） （（（（住所住所住所住所：：：：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（（（（二围工业区二围工业区二围工业区二围工业区）、）、）、）、 4AAAA2----2片区片区片区片区、、、、2MMMM4片区片区片区片区、、、、13----02片区片区片区片区AAAA----FFFF座座座座）））） 首次公开发行股票首次公开发行股票首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书 保荐保荐保荐保荐机构机构机构机构（（（（主承销商主承销商主承销商主承销商）））） （（（（住所住所住所住所：：：：深圳市红岭中路深圳市红岭中路深圳市红岭中路深圳市红岭中路1012号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦16～～～～26 层层层层）））） 发行概况发行概况发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发本次发本次发本次发行股数行股数行股数行股数 5,600万股 每股面值每股面值每股面值每股面值 人民币1.00元 每股每股每股每股发行价格发行价格发行价格发行价格 人民币13.20元 网上网上网上网上发行日期发行日期发行日期发行日期 2012年2月7日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股发行后总股发行后总股发行后总股本本本本 55,600万股 保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构（（（（主承销商主承销商主承销商主承销商）））） 国信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书签署日期签署日期签署日期签署日期 2012年2月13日 股东承诺股东承诺股东承诺股东承诺 承诺人 承诺内容 本次发行前股东本次发行前股东本次发行前股东本次发行前股东 公司控股股东香港东风投资有限公司、实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市恒泰投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东汕头市华青投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份13,350,000股，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外26,650,000股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。 公司股东上海易畅投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、黄晓煌、曾庆鸣、曾庆通、陈育坚、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立 朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、彭新良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 I 重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 一一一一、、、、 股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本500,000,000股，本次拟发行56,000,000股流通股，发行后总股本556,000,000股。 公司控股股东香港东风投资有限公司、实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市恒泰投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东汕头市华青投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份13,350,000股，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外26,650,000股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。 公司股东上海易畅投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、曾庆鸣、曾庆通、黄晓煌、陈育坚、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、彭新良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄 II 江伟、邓夏恩、谢名优还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。 二二二二、、、、本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理 经公司2011年8月30日召开的2011年第三次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 三三三三、、、、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 公司于2011年12月18日召开的公司2011年第五次临时股东大会同意《关于修改汕头东风印刷股份有限公司章程（草案）的议案》。修改内容如下： “公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 公司应当重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方案。 在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。” 此外，根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力（包括现金支付能力）产生影响。为了保证股利分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。 四四四四、、、、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素本公司特别提醒投资者注意以下风险因素本公司特别提醒投资者注意以下风险因素本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招 III 股说明书“风险因素”部分的全部内容。 （（（（一一一一））））主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险 公司所用主要生产原料是原纸、基膜、纸品等，报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在70%以上，特别是基膜采购价格波动较大，原材料价格波动对公司的毛利率和利润产生一定影响。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，但公司主要原材料的价格波动将直接影响公司的经营利润。 （（（（二二二二））））下游行业市场变化的风险下游行业市场变化的风险下游行业市场变化的风险下游行业市场变化的风险 本公司具备生产多种高附加值包装产品的能力，但目前收入和利润主要来源于烟标印刷。受国家计划指标调控的影响，我国卷烟产销量在未来较长时间内增长空间受到一定限制，进而影响到公司印刷产品的销售量。此外，下游行业正逐步过渡至以公开招标方式采购卷烟包装材料，公司虽然竞争能力较强，但是也同样要面对公开招标的竞争。 （（（（三三三三））））客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 公司下游烟草行业明确了“十二五”时期加强整合的发展思路，2008年、2009年、2010年与2011年1～6月，本公司对前五大客户的销售收入占本公司营业收入的比例分别为81.28%、77.75%、78.34%与76.31%。虽然公司所处行业客户集中度较高是下游行业的整合导致的，其具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。 （（（（四四四四））））企业所得税税收优惠到期导致净利润率下降风险企业所得税税收优惠到期导致净利润率下降风险企业所得税税收优惠到期导致净利润率下降风险企业所得税税收优惠到期导致净利润率下降风险 报告期公司及下属子公司鑫瑞纸品、延边长白山享受“两免三减半”的企业所得税优惠，公司2008年度、2009年度、2010年度与2011年1～6月适用的企业所得税税率分别为0、10%、11%与12%；鑫瑞纸品2008年度、2009年度、2010年度与2011年1～6月适用的企业所得税税率分别为0、10%、11%与12%；延边长白山2008年度、2009年度、2010年度与2011年1～6月适用的企业所得税税率分别为0、12.5%、12.5%与12.5%。 由于本公司、下属子公司鑫瑞纸品及延边长白山报告期内处于享受外商投资企业企业所得税“两免三减半”的税收优惠期，2008年度、2009年度、2010年度与2011年