太空板业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，谨慎作出投资决定。 北京太空板业股份有限公司 （住 所：北京市丰台区桥南产业基地6号C04监测楼） 首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市 招招股股说说明明书书 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号） 北京太空板业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,513万股 每股发行价格 16.80元 预计发行日期 2012年7月20日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,052万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人樊立与樊志，及樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 2、公司机构股东深圳市创新投资集团有限公司、上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、北京红土嘉辉创业投资有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、北京富汇合力投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司（本机构）直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司（本机构）直接或者间接持有的该部分股份。 3、除樊立、樊志之外的所有自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 4、在公司任董事、监事及高级管理人员的樊立、樊志、赵欢、王全、杨坤、钱卫华、卢更生、张作岭、李争朝承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。另外，樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军参照樊立和樊志的上述承诺进行股份锁定, 其锁定期与樊立和樊志相同。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年7月18日 本次发行概况 北京太空板业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人声明 北京太空板业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下事项及风险。 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人樊立与樊志，及樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 2、公司机构股东深圳市创新投资集团有限公司、上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、北京红土嘉辉创业投资有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、北京富汇合力投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司（本机构）直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司（本机构）直接或者间接持有的该部分股份。 3、除樊立、樊志之外的所有自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 4、在公司任董事、监事及高级管理人员的樊立、樊志、赵欢、王全、杨坤、钱卫华、卢更生、张作岭、李争朝承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。另外，樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军参照樊立和樊志的上述承诺进行股份锁定, 其锁定期与樊立和樊志相同。 重大事项提示 北京太空板业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 二、滚存利润的分配方案 根据公司2011年4月21日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票发行前滚存利润分配方案》的议案及2012年4月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长本次发行决议有效期的议案》：若公司成功发行股票并上市，公司发行日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 (一) 本次发行后发行人的股利分配政策 根据发行人2011年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 （3）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （4）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事 北京太空板业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （5）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (二) 本次发行后控股子公司恒元板业的股利分配政策 根据恒元板业2012年第二次临时股东会通过的修订后的《公司章程》，恒元板业的股利分配政策如下： （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对控股股东——北京太空板业股份有限公司及其投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）公司可以采取现金或转增实收资本等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （3）公司应当满足控股股东——北京太空板业股份有限公司现金分红资金充足性，在不低于当年实现的可分配利润的30%的前提下可在履行相应的审批程序后提高每年的现金分红额度，从而保证控股股东——北京太空板业股份有限公司以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的15%。 （4）公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。） 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容： （一）技术被仿冒及泄密风险 北京太空板业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发泡水泥技术、承重保温一体化产品设计及生产工艺等技术成果是公司的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑，一方面公司积极申请并已取得多项专利，通过法律手段保护公司的技术成果，但申请专利须将技术成果的相关内容公开披露，存在其他机构及个人根据披露内容进行仿冒的风险。另一方面，公司尚有多项专有技术未申请专利，因而不受专利法保护，不能排除个别技术人员违反有关规定向外泄漏公司技术或这些技术被他人窃取的可能。 （二）应收账款占比较大风险 公司2009年、2010年和2011年末应收账款占当年营业收入的比例分别为44.91%、43.55%和48.55%，总体上比例较高，主要原因是：①公司主要以太空板产品生产、销售及安装业务为主，其产品主要用于工业厂房及公用设施等建筑工程的屋面及墙体部位，受到建筑行业的工程金额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，所以结算时间较长。②公司所承建项目的业主或总包方多数为国有大中型企业，国有企业及建筑工程领域的付款程序比较复杂，一般项目需要总体竣工验收并审计后才能按照国有企业及工程建设付款程序支付合同约定的款项，这不利于公司及时回收账款。 随着公司销售规模的扩大，若应收账款不能如期收回，将对公司的营运资金及正常经营造成不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施的风险 本次募集投资项目